【考点】股份有限公司的董事会
1.董事会的组成
(1)股份有限公司董事会成员为5～19人。
(2)董事会成员中可以有公司职工代表。
(3)董事会设董事长1人，可以设副董事长。
(4)董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.董事会的会议制度
(1)董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
(3)董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(4)董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(5)董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
3.临时董事会的召开条件
(1)代表10%以上表决权的股东提议;
(2)1/3以上董事提议;
(3)监事会提议。
4.董事会的决议方式(2016年简答题)
(1)全体+>1/2
董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)，必须经全体董事的过半数通过。
(2)回避+>1/2
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
5.损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
6.董事会秘书
董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
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