1、股权投资基金概念
国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”的投资基金。在我国当前的法律和监管规则下，一般所称“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
2、股权投资基金特点
①投资期限长、流动性较差;②投资后管理投入资源较多;③专业性较强;④收益波动性较高。
3、股权投资基金运作流程(募→投→管→退)
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募集 |
投资 |
管理 |
退出 |
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募集主体、募集对象、募集方式、基金组织形式 |
项目开发与初选、立项与框架协议、尽职调查、投资协议、投资交割 |
跟踪与监控、增值服务 |
上市退出、挂牌转让退出、协议转让退出、清算退出 |
4、基金财产保管机构
公募基金采取强制托管，私募基金由基金投资者和管理人约定是否进行托管。
基金资产保管：基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。
基金资产托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。
5、夹层资本
夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。
6、合伙型基金的特点：①合伙型基金本质上是一种合伙关系;②有利于避免双重纳税。
7、股权投资母基金的作用：①分散风险;②专业管理;③投资机会;④规模优势
8、政府引导基金的概念：政府引导基金是一类特殊的母基金，主要是通过投资于创业投资基金，达到支持创业投资基金发展的目的。
9、股权投资基金所得税
公司型基金合伙型基金信托(契约)型基金
先税后分，公司层面征企业所得税(25%)后再分配利润至投资者(缴20%个人所得税)【双重征税】先分后税，合伙企业层面不缴纳所得税;投资者缴个人所得税(适用5%~35%的五级超额累进税率)【避免双重征税】基金不缴纳，投资者自行缴纳
【避免双重征税】
10、尽职调查概述
概念：投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。
目的：尽可能全面地获取目标公司的真实信息
作用：价值发现、风险发现、投资决策辅助
11、法律尽职调查
作用：帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。
关注的重点问题：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
12、业务尽职调查
地位：业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心。
主要内容：①企业基本情况;②管理团队;③产品/服务;④市场;⑤发展战略;⑥融资运用;⑦风险分析。
13、创业投资估值法
①估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值;
②计算当前股权价值
当前股权价值=退出时的股权价值/目标回报倍数=退出时的股权价值/(1+目标收益率)n
③估算股权投资基金在退出时要求的要求持股比例
要求持股比例=投资额/当前股权价值
④估计股权稀释情况，计算投资时的持股比例
14、折现现金流估值法
步骤：选择适用的折现现金流估值法→确定详细预测期数(n)→计算详细预测期内的每期现金流(CFt)→计算折现率(r)→计算终值(TV)→对详细预测期现金流及终值进行折现并加总得到价值。
公式：
15、市净率倍数法：市盈率倍数=股权价值/净利润=每股价值/每股收益
16、市销率倍数法：市销率倍数=股权价值/销售收入=每股价值/每股销售收入
适合创业企业/收入型驱动企业，如公告交通、商业服务、互联网、制药、通信设备制造公司。
17、竞业禁止条款
股权投资基金要求目标公司通过保密协议的或其他方式确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位。同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。(包括法定竞业禁止、约定竞业禁止)
18、排他性条款
要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他期由双方约定，通常为几个月。
19、回售权条款
满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。
常见的触发条件：①业绩不达标;②未及时改制/申报上市材料/实现IPO;③原始股东丧失控股权;④高管出现重大不当行为。
主要功能：①通过行使回售权达到估值调整的目的;②回售权条款也是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段。
20、优先认购权条款：目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。
21、第一拒绝权条款：目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。
22、董事会席位条款：在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。
23、保密条款：除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。
24、投资后管理的概念
股权投资基金与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业，对被投资企业实施项目管理并提供各项增值服务的一系列活动。
25、投资后管理的作用
①管理和防范投资风险;②提升被投资企业自身价值;③协助被投资企业利用资本市场。
26、投资后管理阶段获取信息的主要方式
①参加被投资企业股东大会(股东会)、董事会、监事会;
②关注被投企业经营状况;
③日常联络与沟通工作。
27、投资后管理的增值服务
①协助完善规范的公司治理架构;②协助建立规范的财务管理体系;③为企业提供管理咨询服务;④协助进行后续再融资工作;⑤协助上市及并购整合;⑥提供人才专家等外部关系网络。
28、境外直接上市
优点：可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，极大地提升企业国际知名度和影响力并获得外汇资金。
我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请。境外直接上市路径简单但由于严格的财务状况要求，此模式更适合大型国有企业。
29、全国股转系统挂牌的基本要求
①依法设立且存续满两年;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
②业务明确，具有持续经营能力;
③公司治理机制健全，合法规范经营;
④股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;
⑤主办券商推荐并持续督导;
30、基金的收益分配
公司型股权基金：①有限责任公司：采用现金分配，按实缴出资比例进行收益分配;
②股份有限公司：现金分配/派发新股，按股东实际持股比例分配。
合伙型股权投资基金：根据合伙协议约定办理分配→未约定则合伙人协商→协商不了则按比例分配→无法确定出资比例则平均分配。
信托(契约)型股权投资基金：合同约定
31、内部控制构成要素：①内部环境;②风险评估;③控制活动;④信息与沟通;⑤内部监督。
32、合格投资者制度
(1)数量规定：有限合伙型股权投资基金投资者人数不超过50人，股份有限公司型和信托(契约)型股权投资基金投资者人数不超过200人。
(2)合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：①净资产不低于1000万元的单位;
②金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。
(3)视为合格投资者：①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;②依法设立并在基金业协会备案的投资计划;③投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。
(4)以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
例外：①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;
②依法设立并在基金业协会备案的投资计划;
③中国证监会规定的其他投资者。无需再穿透核查
33、对创业投资基金的政策支持(教材第九章第四节，关键字：70%、2年、36个月)
34、登记与备案的原则
①及时性;②信息报送的真实性、准确性、完整性、合规性
35、不予登记的情形
①申请机构违反《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向不合格投资者募集行为的。
②申请机构存在虚假填报、恶意欺诈等行为。
③申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P28、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》规定的与私募基金业务相冲突业务的。
④申请机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的。
⑤申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施。
36、基金风险揭示
①特殊风险——基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。
②一般风险——资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。
③基金募集机构应对基金合同中的投资者权益相关重要条款与投资者逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等
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法律法规、职业道德与规范