第七节、公司解散和清算
学习要求：
掌握公司解散的原因
了解公司清算的程序
具体内容：
(一)公司解散的原因
1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
2. 股东会或者股东大会决议解散;
3. 因公司合并或者分立需要解散;
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【例题11：2005年、2008年多选】公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括()。
A.公司章程规定的营业期届满
B.股东会决议解散
C.因公司合并需要解散的
D.因公司分立需要解散的
E.公司不能清偿到期债务
(二)清算
公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
(2)通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;
(3)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(4)清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;
(5)代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
【例题12：2005年多选】公司解散清算组在清算期间行使的职权有()。
A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
B.通知或者公告债权人
C.清缴所欠税款
D.代表公司开展新业务
E.清理债权、债务
本章讲义中例题答案如下：
【例题1：2007年、2008年单选】
【答案】A.
【例题2：课后题第3题】
『答案』D
【例题3：2006年单选】
答案：D
【例题4：08年单选】
答案：C
解析：提议召开临时监事会会议是监事的职权之一。
【例题5：2005年单选】
答案：C
解析：AB均属于有限责任公司经理的职权;D属于董事会的职权。
【例题6：2006年多选】
答案：ACD
解析：注意监事会强调的是“监督”。BE是董事会的职权
公司经理是提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，而决定聘任的权利是“董事会”
【例题7：多选】
【答案】ABCD
【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事。
【例题8：单选】
答案：C
解析：根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，《公司法》规定一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项D的表述有错误。
【例题9：2007年多选】
【答案】ACDE
【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
【例题10：08年多选】
答案：ABCD
解析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
【例题11：2005年、2008年多选】
答案：ABCD
【例题12：2005年多选】
答案：ABCE
中级经济基础 
