第三节 董事会

　　1、董事会的地位：是执行机构，依附于股东大会。

　　2、董事会的性质

　　代表股东对公司进行管理的机构;是公司的执行机关;是公司的经营决策机关;是公司法人的对外代表机构;法定常设机构;

　　3、董事会的决议方式

　　①一人一票原则②多数通过原则(半数)

　　其原则是：董事数额多数决。

　　4、董事会的职权

　　①股东会的合法召集人;②执行股东会的决议;③决定公司的经营要务;④为股东会准备财务预算方案、决算方案;⑤为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案;⑥为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案;⑦决定公司内部管理机构的设置;⑧制定公司合并、分立、解散的方案;⑨聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项;⑩制定公司的基本管理制度。

　　5、有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格

　　组成：3—13人

　　无任职资格(董事、监事、高级管理人员)：①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②经济犯罪被判处刑罚未逾五年;被剥夺政治权利未逾五年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年;⑤个人负有较大数额债务到期未清偿。

　　6、有限责任公司董事会的性质与职权

　　性质：对内执行公司业务、对股东负责;对外代表公司常设机构。

　　职权：

　　7、有限责任公司董事会的议事规则：一人一票

　　8、股份有限公司董事会的组成：5—19人，通常为单数。

　　9、股份有限公司董事会的性质与职权

　　10、独立懂事的任职资格和条件

　　①具备担任上市公司董事的资格;②独立性;③决被上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、规章及规则;④具有五年工作经验;⑤公司章程规定的其他条件

　　11、国有独资企业董事会及其特征