第四节　股份有限公司的设立和组织机构

　　(一)股份有限公司的设立

　　1.发起人符合法定人数

　　设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定

　　4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

　　6.有公司住所

　　(二)组织机构

　　1.股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会职权相同。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.董事会和经理

　　股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。

　　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　3.监事会

　　股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4.上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司设立独立董事，上市公司设董事会秘书。

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【例题·单选题】(2008年)根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于股份有限公司监事会的说法中，错误的是( )。

　　A.监事会应当包括股东代表

　　B.监事会应当包括适当比例的公司职工代表

　　C.监事不可以提议召开临时监事会会议

　　D.监事会成员不得少于三人

　　[答案]C