第二章 公司法人治理结构
知识链接：狭义的公司法人治理结构主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司法人治理结构还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。
公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：
1.股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权;
2.董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益;
3.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用;
4.经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。
本章主要框架
第一节 企业领导体制及其发展
一、企业领导体制的内涵和作用
(一)企业领导体制的内涵
企业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。
内涵(掌握)：
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领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上 |
领导权力的划分是通过建立严格的自上而下的领导权力体系，对不同机构、部门和岗位的权力范围和责任大小进行明确的界定，从而形成组织内部有序的领导隶属与分工协作关系 |
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领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现 |
领导组织结构是通过特定的职务、职责、职权及相互关系构成的结构体系，从而形成了领导机构内部各部门之间的相互关系和联系方式。 |
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企业领导体制的核心是制度规范 |
领导制度是直接规范领导者行为的准则和规范体系，是领导功能的制度化表现形式。企业领导制度也是以企业的领导权力为中心内容，以实现企业管理目标为主要职能的一系列制度安排或制度设置。 |
(二)企业领导体制的主要作用
1.科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证。
这种组织保证主要体现在两个方面：
一是它可以协调领导机构和领导人员的内部分工;
二是它可以协调领导者与被领导者的关系。
2.科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素。
企业效能=目标方向×工作效率，决定领导活动效能的目标方向和工作效率都与特定的领导体制有直接的关系。
3.科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。
二、现代企业领导体制的基本构成
从功能角度进行分析，企业领导体系的构成主要包括决策系统、参谋系统、执行系统、监控系统与信息系统等几部分，各部分之间相互联系并相互作用。
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（一）决策系统 |
决策系统是企业领导系统的核心，是进行领导决策和战略设计的指挥部，一般由企业的最高领导组成。 |
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（二）参谋系统 |
参谋系统是为战略决策系统服务的，是领导系统的参谋部。参谋系统的主要工作：（1）提出战略决策的建议；（2）提供战略决策需要的信息和备选方案，供决策系统选择并确定，对各项政策进行论证，提出会审意见和具体实施方案；（3）根据决策方案的执行情况，随时提出咨询意见，帮助领导者随时对战略决策进行调整和部署。 |
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（三）执行系统 |
企业执行系统的任务是履行并落实战略决策和行动方案，因此，企业内部各级直线部门和职能部门及其主管人员构成了执行系统的主体。 |
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（四）监控系统 |
监控系统根据各种信息随时对企业决策的执行进行分析，对企业领导活动的各个环节进行必要的指导和协助。在具体的活动中，企业监控组织及人员对计划和实际执行情况进行对比，以尽早发现决策执行过程中存在的问题，防止出现各种偏差，以保证领导目标的实现。了解现代企业监控系统的根本任务。 |
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（五）信息系统 |
有效的信息系统是现代企业领导体制现代化的必要前提。企业领导信息系统的基本要求是及时、准确、全面和经济。 |
三、企业领导体制的发展(熟悉)
西方国家企业的领导体制大致经历了四个发展阶段：“家长制”领导、“经理制”领导、职业“软专家”领导、专家集团领导。
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（一） |
“家长制”领导 |
工厂的老板既是资产所有者，又是企业的经营管理者。企业的一切都由老板说了算，主要局限于生产管理、工资管理和成本管理。延续到1840年左右。 |
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（二） |
“经理制”领导 |
工业革命后。表现为企业财产所有权与经营权的分离。 |
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（三） |
职业“软专家”领导 |
19世纪末20世纪初，由具有专门管理知识和特长的职业“软专家”来担任企业领导。 |
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（四） |
专家集团领导 |
第二次世界大战后，出现了集体领导的趋势。与企业高层次集体领导形成一致的是，大批“智囊团”、“思想库”应运而生。这种“谋”与“断”相对分离的集体领导方式，标志着现代领导体制已经发展到一个更高的阶段——专家集团领导 |
【例题1·单选题】(2009年)工业革命后，美国历史上最早由职业经理人通过专门管理机构进行管理的行业是( )。
A.海运业 B.纺织业 C.钢铁业 D.铁路业
[答疑编号716020101]
『正确答案』D
『答案解析』美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理的行业是铁路业。
四、我国企业领导体制的改革(熟悉)
(一)行政一长负责制(1951-1956年)：
其主要内容：(1)厂长由国家经济机关委派，对企业的生产行政工作负责，厂长领导下的工厂管委会讨论和决定厂内大事，厂长拥有最后决定权;(2)企业党组织对企业的思想政治领导负有完全的责任，对生产行政工作起监督保证作用;(3)贯彻实行厂长负责制与管理民主化相结合的原则。
弊端：厂长权利过大;不同厂长能力不同，差异过大;
(二)党委领导下的厂长负责制(1956-1966年)
建立以党委为核心的集体领导和个人负责相结合的领导制度。凡是重大的问题都应当经过集体讨论和共同决定，凡是日常的工作都应当由专人分工负责。
党委领导下的厂长负责制，是针对“一长制”提出来的，它强调企业中党组织的领导作用。
弊端：以党代政、党政不分、权责分离
(三)“革命委员会”制(1966-1976年)
(四)党委领导下的厂长负责制的恢复与改革
1978年，****中央明确提出建立和健全党委领导下的厂长分工负责制，规定党委行使决策权，厂长负责管理权。但是，在具体实践中暴露了许多弊端：一是权责分离，二是以党代政。
从l981年起，少数企业进行了职工代表大会领导下的厂长负责制的试点。在此基础上，****中央制定了“党委集体领导，职工民主管理，厂长行政指挥”的原则，作为我国工业企业领导制度的根本原则。
(五)厂长负责制的试点和全面推行
1984年10月，****中央正式肯定了厂长负责制。1986年，要求在全民所有制工业企业中全面推行厂长(经理)负责制。l988年七届人大一次会议通过立法程序，从法律上确定了企业的法人地位和厂长(经理)负责制。
(六)以股份制为核心的现代企业制度建设
随着社会主义市场经济体制的建立和完善，****十四届三中全会进一步明确了建立现代企业制度是国有企业改革的方向。此后，****十五大又进一步肯定了股份制在公有制实现形式中的重要地位，并重申建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要按照“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。
中级经济基础 
