第二章 公司法人治理结构

　　一、企业领导体制的内涵、作用与构成

　　(一)内涵：企业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。其内涵体现在以下三方面：

　　1.领导体制建立在企业领导权力划分的基础上。领导者权力和责任的统一尤为重要。

　　2.领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。

　　3.企业领导体制的核心是制度规范。

　　(二)作用：现代企业领导体制的作用主要有三方面：

　　1.科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证。这种组织保证主要体现在两方面：一是可协调领导机构和领导人员的内部分工;二是可协调领导者与被领导者的关系。

　　2.科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素。企业效能=目标方向×工作效率，决定领导活动效能的目标方向和工作效率都与特定的领导体制有直接的关系。

　　3.科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。

　　(三)现代企业领导体制的基本构成：(注意掌握各部分的作用)

　　1.决策系统：是企业领导系统的核心，是进行领导决策和战略设计的指挥部，一般由企业的最高领导组成，直接关系到领导系统功能的体现和工作效率的高低。

　　2.参谋系统：为决策系统服务，根据实际需要可在企业组织外部也可在组织内部。

　　3.执行系统：其任务是履行并落实战略决策和行动方案，企业内各级直线部门和职能部门及其主管人员构成了该系统的主体。直接影响到企业经营目标的顺利实现。

　　4.监控系统：分析企业决策的执行，指导并协助领导活动的各个环节。根本任务主要表现在四个方面：1)对执行系统的运行进行必要监督和控制;2)随时发现并纠正决策和方案中存在的问题;3)防止部门和单位的工作不及时或不到位;4)在损失出现之前就及时发现问题并及时采取纠正措施。

　　5.信息系统：是现代企业领导体制现代化的必要前提。该系统的基本要求是及时、准确、全面和经济。

　　例1：现代企业领导体制现代化的必要前提是()，

　　或企业领导系统的核心是()

　　例2：企业领导体制的监控系统的根本任务有()

　　A.监督执行系统B纠正偏差C制定目标D防止损失E制定决策

　　例3.直接关系到领导系统功能的体现和工作效率的高低的是()

　　A.决策系统B信息系统C监控系统D执行系统

　　西方国家企业领导体制的发展与我国的改革

　　三、西方国家企业领导体制的发展与我国的改革

　　(一)西方领导体制大致经历了四个发展阶段：

　　1.“家长制”：企业一切由老板说了算，一直延续到1840年左右，管理内容简单，主要局限于生产管理、工资管理和成本管理。

　　2.“经理制”：又称为“硬专家”转行领导体制，通常选拔精通本企业生产过程的技术专家担任企业管理人员，老板只拿红利。实质在于企业财产所有权与经营权的分离。

　　3.职业“软专家”领导：19世纪末20世纪初资本主义向垄断阶段过渡时期，管理工作日益复杂，所以由具有专门管理知识和特长的职业“软专家”来担任企业领导。

　　4.专家集团领导：二战后尤其是近20年来，企业环境复杂多变，在大企业的最高领导层首先出现了集体领导的趋势，许多大公司组成各种不同职责的专门委员会，代替过去个人负责决策与执行的传统方式，与此相应地，大批“智囊团”、“思想库”应运而生，为企业高层领导提供各种决策方案与依据。这种“谋”与“断”相对分离的集体领导方式，标志着现代领导体制已发展到一个更高阶段。

　　注意掌握各种领导体制产生的时间段及其特点。

　　例：专家集团领导的企业领导模式兴起于20世纪的()。

　　A.20年代B。40年代C。60年代D。80年代

　　(二)我国企业领导体制的改革

　　1.行政一长负责制(1951-1956)：厂长在生产行政管理工作中的负责制

　　2.党委领导下的厂长负责制(1956-1966)：以党委为核心的集体领导和个人负责相结合的制度，凡重大问题须经集体讨论决定，凡日常工作应由专人分工负责。

　　3.“革命委员会”制(1966-1976)：企业权力集中于党委

　　4.党委领导下的厂长负责制的恢复与改革：“党委集体领导、职工民主管理、厂长行政指挥”是其根本原则。

　　5.厂长负责制的试点和全面推行：1988年从法律上确定了企业的法人地位和厂长(经理)负责制。

　　6.以股份制为核心的现代企业制度建设 公司所有者

　　四、公司所有者

　　公司组织机构运作的基础是公司法人财产，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理结构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的责、权、利关系公司组织机构也被称作公司法人治理结构。

　　公司所有者指企业财产所有权的拥有者，而所有权是指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置等权利。

　　(一).公司的原始所有权

　　1.原始所有权的概念：是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。股东一旦出资入股，不得退股或抽走资本。股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利。

　　还应注意股权的主要权限包括三个方面：股票所有权与处分权、公司决策参与权、对公司收益参与分配权。P45。

　　2.公司的法人财产权

　　公司法人财产是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成，它是公司产权制度的基础。具有以下三个特点：第一，从归属意义上讲，最终属于出资者股东，公司清算时还债后的剩余财产应按出资比例归还出资者;第二，与出资者的其他财产 之间有明确界限，公司破产清算债权人只能对公司法人财产提出要求，与出资者的其他个人财产无关;第三，公司财产一旦形成，不得从企业抽回，只能依法转让。

　　应特别注意的是，公司作为法人对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础，而公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前 提的。

　　例：一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者()支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。

　　A.不能再直接B可再直接C不能再间接D可再间接

　　(二)公司财产权能的两次分离

　　两次分离指：以公司法人为中介的具有法律意义的原始所有权与法人产权相分离、具有经济意义的法人产权与经营权分离。

　　1. 原始所有权与法人产权的分离：

　　这是公司所有权本身的分离，公司出资者所有权转化为原始所有权(即股权)，公司作为法人对公司财产具有排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权，主要表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属于公司，而原来的出资者就与现实资产的运营脱离了关系。

　　总之，股东保留对资产的价值形态--股票占有的权利，法人享有对实物资产的占有权利。这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。

　　2.法人产权与经营权的分离：这是企业所有权与经营权分离的最高形式。

　　经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。与法人产权相比，经营权中不包括收益权。另外，经营权中的财产处分权也受到限制，一般说来，经理无权自主处理公司资产。经营权要由法人产权规定其界区，即由董事会决定经理的职权。

　　例：公司财产权能的第二次分离是()的分离。

　　例：与法人产权相比，经营权中不包括对公司财产的()

　　A.收益权B使用权C部分处分权D处分权E占有权

　　例：公司所有权本身的分离是()

　　A所有权与经营权B法人产权与原始所有权___

　　公司经营者、股东机构与董事会

　　一、公司经营者

　　概念：指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。也就是说，这是控制并领导公司日常经营业务的人员，一般是公司中的高级经营管理人员。

　　五个特征：岗位职业化;具有较高的企业经营管理素养;具有较强的沟通能力;是有偿雇用的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人;其权力受董事会委托范围的限制。

　　作用：1有利于企业获得关键性资源如信息、技术、人才、资金等;2有利于企业技术创新能力的增强，其创新思维是企业创新的关键;3有利于企业团队合作能力的培养;4有利于完善公司管理制度，基于与所有者之间的委托代理关系产生的信任与制约。

　　素质要求：“心、德、智”

　　1精湛的业务能力--智，包括决策能力、创造能力(其核心能力)、应变能力

　　2优秀的个性品质--德，包括理智感和道德观

　　3健康的职业心态--心，表现为自知自信、胆识意志、宽容忍耐和开放追求。

　　选择方式：内部提拔和市场招聘(注意掌握各自的优缺点P48)

　　激励与约束机制P49：

　　企业所有者以契约的形式将部分企业产权委托给企业家行使，企业家和企业所有者追求的目标不一致，所以企业所有者有必要通过一些机制来激励与约束企业家，包括报酬激励(年薪、奖金、股票奖励与股票期权(指以合同的方式授予经理人员在有效期内按约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。))、声誉激励与市场竞争机制(包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争;市场的约束激励可归纳为两方面：信息显示功能反映企业家能力，优胜劣汰具有一定威胁)。

　　所有者与经营者的关系--主要表现在两个方面

　　1委托-代理关系

　　存在于：1)经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限

　　制;

　　2)公司对经营人员是一种有偿委任的雇用，需要监督和评价，并可随时解聘。

　　2股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系

　　股东作为所有者拥有原始所有权(最终控制权)--股东大会(最高权力机构)，选举产生董事会;

　　董事会(公司最主要代表人)--支配法人产权和任命经营人员，但必须对股东负责。正是由于需要建立股东与董事会之间的制约与平衡关系，法律才将股东大会确定为公司最高权力机构。

　　经营人员--受聘于董事会，授权范围内有管理权限和代理权限

　　监事会(由股东大会派生出来)--监督权。

　　股东机构--股东会

　　二、股东机构--股东会

　　(一)股东

　　股东的概念：指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人，有发起人股东和非发起人股东、自然人股东和法人股东(参见P50-51，)

　　注意发起人的三个特点：

　　对公司设立承担责任(连带责任)、股份转让受到限制(自公司成立之日起一年内不得转让)、资格取得受到一定限制(设立股份公司其发起人必须一半以上在中国有住所)

　　股东的法律地位：

　　1.是公司的出资人(注意三个特点P51)，全体股东的出资总和既公司的资本总额;

　　2.是公司经营的最大受益人和风险最大承担者(股东权实现具有不确定性和劣后性，以利润最

　　大化为目标，股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权)

　　3.享有股东权：这是股东最根本的法律特征

　　4.承担有限责任：公司以自身的全部财产对公司债务承担直接责任;公司股东以其出资额(所持股份)为限对公司债务间接承担责任。表现为：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

　　股东的权利(10项)：股东会的出席权与表决权、召开临时股东大会的提议权和提案权、董事监事的选举权与被选举权、公司资料的查阅权、股利的分配权、剩余财产的分配权、出资与股份的转让权、其他股东转让出资的优先购买权、公司新增资本的优先认购权、股东诉讼权(这是股东权有效行使的保证和救济措施)。

　　股东的义务(4项)：缴纳出资义务(是最重要的义务，包括具体内容、不履行缴纳出资义务的责任及不得抽回出资的义务)、以出资额为限对公司承担责任、遵守公司章程(最基本的义务)、忠诚义务(包括禁止损害公司利益、考虑其他股东利益、谨慎负责地行使股东权利及其影响力)__

　　(二)有限责任公司的股东会

　　由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法享有11项职权，参见P54。

　　股东会议分为三种：

　　1.首次会议：由出资最多的股东召集主持，议程有讨论并通过公司章程，选举公司董

　　事会和监事会成员

　　2.定期会议：

　　3.临时会议：由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或不设监事会

　　的公司的监事提议召开。

　　(注意单选和多选都有可能)

　　例：1首次会议议程有();

　　2讨论并通过公司章程的会议是()

　　股东会决议：包括普通决议：只需经代表1/2以上表决权的股东通过

　　特别决议：需以绝对多数表决权通过。修改章程、增加或减少注册资本、公司合并/分立/解散或

　　变更形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(三)股份有限公司的股东大会

　　由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使公司的最高决策权。其职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

　　股东大会种类：年会和临时会议(注意必须在两个月内召开临时会议的6种情形P55，还应注意与有限责任公司的会议种类相区别)。

　　例：下列哪种情形下不应当在两个月内召开临时股东大会()

　　或：下列哪些情形下应当在两个月内召开临时股东大会()

　　例：股东大会会议的召开：由董事会召集，董事长主持(注意具体规定P55)。股东可委托代理人出席，但代理人需提交委托书，并在授权范围内行使表决权。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会。

　　决议方式：一股一权是股份有限公司行使股权的重要原则。分为普通决议和特别决议(与有限责任公司类似)。还应注意累积投票制，指选举董事或监事时，每一股份拥有和应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。也就是说，公司股东可把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。

　　(四)国有独资公司的权力机构

　　只有一个股东，因此不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。还可授权董事会部分职权，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发展公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　小结：

　　有限责任公司 股份有限公司

　　股东职权11项 11项

　　股东会议首次、定期、临时会议 年会和临时会议

　　股东会决议普通决议：只需经代表1/2以上表

　　决权的股东通过

　　特别决议：需以绝对多数表决权通过。

　　普通决议：需经出席会议的股东所持表决权过半数通过

　　特别决议：需以绝对多数表决权通过。

　　决议方式-一股一权、累积投票制

　　三、董事会制度

　　(一)地位：从各国立法规定看，董事会权力源于股东大会的授权并受其限制，作为公司的经营管理

　　机构，在公司的三大组织机构(股东大会、董事会、监事会)中仍处于执行机构的地位。但20世纪以

　　来，已兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。

　　在决策权力系统内，股东大会是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构;

　　在执行决策系统内，董事会是决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。

　　例：08年考：( )作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构中仍处于执行机构的地位。

　　A 股东大会

　　B 董事会

　　C 监事会

　　D 高级管理层

　　(二)性质：

　　1、是代表股东对公司进行管理的机构，体现在三个方面P56-57。

　　2.是公司的执行机关，包括对内对外两个方面。

　　3.是公司的经营决策机构。需要由董事会作出决定的事项有：公司的经营计划、投资方案、公司内

　　部管理机构的设置和高管人员的聘任、公司的重要规章制度等。(注意多选题的出现)

　　4.是公司法人的对外代表机构：公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任。

　　5.是公司的法定常设(必备)机构：表现在董事会成员固定、任期固定，召开会议次数较多且会议

　　内容多为公司经常性重大事项，通过设置专门工作机构(如办公室、秘书室)处理日常事务。

　　(三)董事会会议：

　　定期会议：股份有限公司每年度至少召开两次

　　临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开，董事长应当自接到提议后10日内召集主持会议。

　　决议原则：一人一票：董事会由股东根据一股一权和资本多数决选举产生;

　　多数通过：股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半通过。

　　一人一票+多数通过=“董事数额多数决”

　　(四)董事会职权：10项

　　包括：是股东会的合法召集人、

　　执行股东会的决议、

　　决定公司的经营要务(即决定公司经营计划和投资方案)、

　　为股东会准备财务预算与决算方案(但由股东会审批)、

　　为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案(由股东会最后决议)、

　　为股东会准备增资或减资方案及发展债券方案(由股东会最后决议)、

　　制订公司合并、分立、解散的方案(由股东会特别决议)

　　决定公司内部管理机构的设置

　　聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项

　　制定公司的基本管理制度。

　　例：下列哪一项不属于董事会职权( )

　　A 决定公司经营计划

　　B 决定公司财务预算

　　C 决定公司内部管理机构设置

　　D 制定公司基本管理制度

　　董事会(续)、经理机构与监督机构

　　一、有限责任公司的董事会

　　(一)组成及任职资格

　　成员为3-13人;两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代

　　表。董事长设一人，可设副董事长。

　　不得担任公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书P59。

　　(二)董事的任期与义务，P59，

　　每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　(三)性质和职权

　　是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。

　　职权共11项，见书P59(可与P58页内容结合)。还应注意《中外合资经营企业法》第六条规定的董事会职权。

　　(四)议事规则

　　董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。分为定期会议(每年至少召开两次)和临时会议两种。表决实行“一人一票”制。应做会议记录并妥善保存，出席者应签名。《中外合作经营企业法》第六条和第三十四条规定也应注意P61。

　　二、股份有限公司的董事会

　　(一)组成及义务

　　成员为5-19人;可以有公司职工代表，董事长设一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事的每届任期不得超过3年。

　　董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施情况。

　　董事义务：

　　忠实义务：包括自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产。此义务是

　　最低限度的“道德标准”。

　　注意义务：董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。

　　可视为董事的“称职标准”，通常分为制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。

　　(二)性质和职权

　　性质是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。

　　职权与P60所列的有限责任公司董事会职权完全相同，但还应注意《中外合资经营企业法》与《上市公司治理准则》的相关规定P63。注意：股东会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显不同。前者权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权，因此董事会的职权不同于股东会，更体现出作为执行机构的特色。

　　(三)议事规则与决议方式

　　董事会会议应用过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事后过半数通过。

　　董事会决议实行一人一票、多数决的表决方式。

　　定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后10日内召集主持董事会会议。

　　(四)关于独立董事

　　上市公司设独立董事，主要指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及

　　其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。

　　关于独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书P64-65，尤其对一些“数字规定”要牢记。

　　比如，独立董事行使职权应取得全体独立董事的1/2以上同意;

　　直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事;

　　独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事等规定。

　　三、国有独资公司的董事会

　　1.董事会的特征：

　　董事会是国有独资公司的执行机构。除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权

　　外，还可制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会的职权要比一般

　　的有限责任公司董事会的职权范围大得多。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是

　　国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。

　　国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委

　　批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。

　　2.董事的身份

　　董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。

　　3.董事会的组成与任期

　　国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为3-13人。

　　董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国家授权投资机构或部门同意，董事可兼任经理，董事长、副董事长、董事和经理也可在不存在竞业的经营机构兼任负责人。

　　四、经理机构的地位

　　经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

　　经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关(董事会一般被视为公司的业务执行机构)，法律并不作强制性规定。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司。

　　正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中控制是第一性，合作是第二性的。

　　五、有限责任公司与股份有限公司的经理机构

　　(一) 经理机构的职权

　　行使职权：P67(共八点，与董事会职权进行比较)

　　此外，经理有权列席董事会会议

　　例：拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的( B )。

　　A.监事

　　B.经理

　　C.董事

　　D.职工大会

　　(二) 经理的义务和责任

　　经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务

　　(三) 经理的选任和解聘

　　作为董事会的辅助执行机构，对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求，但法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，公司经理人还应当具备相应的经营水平和管理才能。

　　六、国有独资公司的经理机构

　　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。

　　关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规作了如下规定：

　　1. 总经理负责执行董事会决议;

　　2. 董事会根据总经理的提名或建议，任免、考核、奖励副总经理;

　　3. 董事会在其职权范围内可将相关具体事项授权总经理处理;

　　4. 不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。

　　七、监事会制度

　　监事会是指以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关，它是公司制企业的监督机构。

　　监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事会组成公司专门监督机关对公司经营进行监督的制度。

　　监事会是公司的监督机关，是由股东会(和职工)选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营(公司财务及董事、经理人员履行职责行为)进行监督的机关。公司监事会的监督职能主要表现在

　　三个方面：

　　第一， 监事会是公司内部的专职监督机构。 其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。二是监事个人行使监督职权具有平等性。

　　第二， 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。同时，向股东大会报告监督情况，为股东大会行使重大决策权提供必要的信息。

　　第三， 监事会监督的形式多种多样，主要有：会计监督、业务监督，事后监督、还要有事前和事中监督。

　　监事会对经营管理的业务监督包括：一是通知经营管理机构停止其违法行为。二是随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况。三是审核董事会编制的提供给股东会大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。四是当监事会认为有必要时，提议召开股东大会。

　　八、有限责任公司的监督机构

　　(一) 监事会的组成

　　有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事的任期每届为三年，连选可以连任。

　　(二) 监事会的性质及职权

　　监事会是有限责任公司依法设立的，对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。行使职权： P70(共7点)

　　(三) 监事会的议事规则

　　监事会的议事方式和表决程序，除法定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过，应当对所议事项做会议记录，出席者应在记录上签名。

　　九、股份有限公司的监督机构

　　(一) 监事会的组成及其职权

　　股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、经理监事的任期每届为三年，连选可以连任。

　　股份有限公司监事会的职权(7项)：P71，与有限责任公司的监事会职权基本一致。

　　(二) 监事会的议事规则

　　监事会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，临时监事会会议由监事提议召开。监事会会议决议经过半数以上监事通过。

　　应当做成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签字例：我国《公司法》规定，监事会会议一年至少召开( )次。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.4

　　十、国有独资公司的监督机构

　　由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。其目的是：从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。

　　国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制，又称为外派监事会。

　　(一) 监事会的组成

　　国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。

　　国有资产监督管理机构派出的专职监事，由国有资产监督管理机构任命。

　　《公司法》规定，监事会中要有职工代表参加，监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一。

　　监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。监事会主席履行以下职责：召集主持监事会会议;负责监事会的日常工作;审定签署监事会的报告;应当由监事会主席履行的其他职责。

　　(二) 监事会的职权

　　P72，共8条，其中第4、5、8条与有限责任和股份有限公司的稍有不同。