第二章 公司法人治理结构
考点：股东会会议
(一)有限责任公司的股东会会议
1.股东会会议的种类
(1)首次会议：公司成立后召集的第一次股东会会议。
(2)定期会议：按公司章程规定的期限，按期召开的股东会会议。
(3)临时会议：在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。
2.股东会会议的召集与主持
(1)股东会会议的召集
①《公司法》规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持;
②定期会议按照公司章程规定召开;
③提议召开临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者监事会提议召开。
(2)股东会会议的主持
①股东会会议由董事会召集，董事长主持。
②董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
③董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。
④监事会不召集和主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(3)召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
(二)股份有限公司的股东会会议
1.股东会会议的种类
(1)成立大会
①募集设立的，股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起 30 日内召开公司成立大会。
②发起人应当在成立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。
(2)股东年会
股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。《公司法》规定，股份有限公司应当每年召开一次年会。
(3)临时股东会
临时股东会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东会决策的问题而召开的股东会。
应在两个月内召开临时股东大会的情形：
①董事人数不足法律规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时;
⑥公司章程规定的其他情形。
2.股东会会议的召集和主持
(1)股东会会议的召集和主持的顺序
①股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行的，由副董事长主持;副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;
②董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;
③监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(2)股东会会议的召集和主持的时间
①单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
②召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前通知各股东。临时股东会会议应当于会议召开 15 日前通知各股东。
3.股东会会议临时提案
(1)单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。
(2)董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。
(3)公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
(4)股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
(三)股东会决议
普通决议：应当经代表过半数表决权的股东通过。
特别决议：①修改章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式。必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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