第三章 其他主体法律制度
一、单项选择题
1、下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是( )。
A.个人独资企业是独立的民事主体
B.个人独资企业具有法人资格
C.个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任
D.个人独资企业的投资人可以是中国公民，也可以是外国公民
2、下列可以成为个人独资企业投资人的是( )。
A.美国公民甲
B.中国公民乙
C.中国企业的分支机构
D.美国公司在中国的分公司
3、甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是( )。
A.代位行使甲在A合伙企业的权利
B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款
D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
4、根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。
A.直接由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B.直接按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C.由各合伙人协商决定
D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
5、甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是( )。
A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失
B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任
C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失
D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任
6、下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表术中，符合《合伙企业法》规定的是( )。
A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利
B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务
C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格
7、周某、王某，李某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，周某欲把其在普通合伙企业中的份额转让给普通合伙企业以外的第三人，合伙协议没有相关的约定，则以下判断正确的是( )。
A.周某的转让无须经过其他合伙人的一致同意
B.如王某不同意周某将其份额转让，则王某可以在同等条件下优先购买该份额
C.如周某经王某、李某同意，将其份额转让给了第三人，则周某对合伙企业的债务就免除了责任
D.第三人购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责
8、在2008年12月12日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，在2008年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自( )开始以合伙企业名义从事合伙业务。
A.2008年12月12日
B.2008年12月31日
C.2008年12月27日
D.2009年1月1日
9、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是( )。
A.合伙人可以是限制民事行为能力人
B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项
C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意
D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
10、下列有关合伙企业的说法正确的是( )。
A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定
B.合伙企业的合伙人只能够是自然人
C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定
D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
11、甲2008年1月1日设立个人独资企业A，经营一年后A企业亏损严重，2009年2月20日，甲决定解散该企业并且自行清算并且在规定时间内向债权人发出了通知，甲债权人2009年3月1日收到了通知，甲向个人独资企业申报债权的期限截止到( )。
A.2009年3月30日
B.2009年4月30日
C.2009年3月15日
D.2009年3月18日
12、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制：凡乙对外签订标的数额超过10万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与第三人丙签订了一份标的额为12万元的买卖合同，且丙知道投资人对乙的限制，下列关于该合同效力的表述中，正确的是( )。
A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
B.该合同无效，但如果给甲造成损害，由乙方承担民事赔偿责任
C.该合同为可撤销合同，甲可以请求法院予以撤销
D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效
13、甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是( )。
A.甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换
B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转变为有限合伙人
C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任
D.由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换
14、某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是( )。
A.甲公司自行承担责任
B.合伙企业不承担责任
C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任
D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
15、下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
16、根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是( )。
A.未履行出资义务
B.个人丧失偿债能力
C.合伙协议约定的退伙事由出现
D.执行合伙企业事务时有不正当行为
17、根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙人当然退伙的情形是( )。
A.作为合伙人的法人被宣告破产
B.合伙人未履行出资义务
C.合伙人个人丧失偿债能力
D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
18、中外合资经营企业一方向第三者转让全部或部分出资的，下列说法不正确的是( )。
A.必须经合营他方同意
B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意
C.应当经审批机构批准
D.合营他方有优先购买权
19、国外投资人甲拟在中国境内与投资人乙设立合营企业，投资总额为300万美元，均分期出资，其中甲控股60%。根据法律规定，投资人甲的第一期出资不应少于( )美元，且自营业执照签发之日起3个月内缴清。
A.18.9万
B.27万
C.36万
D.45万
20、中国甲公司与美国乙公司拟在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，下列选项的出资方式，符合《中外合资经营企业法》的有( )。
A.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资
B.甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资
C.乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资
D.乙公司以其境外的母公司为担保人向美国某银行取得的贷款作为出资
21、某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为1100万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。
A.3300万美元
B.1400万美元
C.2750万美元
D.2100万美元
22、中国甲公司与美国乙公司拟在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，下列选项的出资方式，符合《中外合资经营企业法》的有( )。
A.甲公司以取得的特许经营权作为出资
B.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资
C.乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资
D.乙公司以其境外的母公司为担保人向美国某银行取得的贷款作为出资
23、法国某公司并购境内某国有企业，经查，该法国公司在当年并购国内关联行业的企业累计为12个，对于该情况，下列说法中正确的是( )。
A.该公司应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告
B.该公司应就所涉情形向商务部或者国家工商行政管理总局报告
C.由于1年内并购国内关联行业的企业未超过15个，因此该公司可以不履行报告的义务
D.该公司应就所涉情形向商务部、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局报告
24、下列为外国投资者并购境内企业的登记管理机关的是( )。
A.财政部
B.国税总局
C.商务部
D.国家工商行政管理总局
25、某外商投资企业的外国投资者，以收购国内某家企业资产的方式作为其出资，收购价款为180万美元。2007年1月10日该外商投资企业营业执照颁发，到4月1日外国投资者已支付30万美元，经审批机关批准可延长支付，则该外国投资者在2007年7月10日以前至少还应支付( )美元。
A.30万
B.55万
C.78万
D.150万
26、某外资企业因为企业经营管理不善导致严重亏损，2008年12月10日外国投资者决定解散企业，在2008年12月15日外资企业提交了终止申请书，在2008年12月28日审批机关核准该企业终止，2008年12月29日外国投资者收到核准书。那么该企业终止的日期是( )。
A.2008年12月10日
B.2008年12月15日
C.2008年12月28日
D.2008年12月29日
27、关于中外合作经营企业的合作期限，下列表述中，不正确的是( )。
A.合作企业合作期限届满，若继续经营，则应在距合作期限届满的180天前向审批机关提出申请
B.审批机关应当在接到申请之日起30日内，决定是否批准
C.经批准延长合作期限的，延长的期限从期限届满后第一天计算
D.外国合作者已经先行回收投资完毕，合作企业期限届满，也应当在距合作期限届满的180天前向审批机关提出申请
28、下列规定中，符合中外合资经营企业法规定的是( )。
A.合营企业的最高权力机构是股东会，每次会议至少有2/3的股东参加方为有效
B.最高权力机构是董事会，董事每届任期4年
C.合营各方应平均分配利润
D.合营一方转让其出资的，须经半数以上股东同意
二、多项选择题
1、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。
A.董事会是合营企业的最高权力机构
B.董事会每半年至少召开一次会议
C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开
D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过
2、中外合作经营企业的外国合作者在合作期内先行收回投资，应符合下列( )法定条件。
A.在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的固定资产无偿归中国合作者所有
B.税前收回投资的，必须向财政税务机关申请批准
C.合作各方应当依照法律和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任
D.外国合作者应当在合作企业亏损弥补后，方能先行收回投资
3、根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，符合规定的有( )。
A.外商独资企业的组织形式只能是有限责任公司
B.中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，但不设股东会
C.中外合资经营企业中外国合营者以货币出资时，只能用外币出资，不能用人民币出资
D.合营企业的董事会成员每届任期3年
4、根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有( )。
A.增加注册资本
B.转让注册资本
C.抵押企业财产
D.出口本企业生产的产品
5、甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2008年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有( )。
A.在2008年5月1日，甲公司实收资本可以为零
B.在2008年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元
C.2008年11月1日，中方合营者已缴付出资200万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美元
D.在2010年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元
6、通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，有特殊情况需延长支付购买金的，下列做法错误的有( )。
A.自营业执照颁发之日起9个月内支付购买总金额的30%
B.自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的30%
C.自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%
D.自营业执照颁发之日起1年支付购买总金额的60%
7、根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有( )。
A.注册资本150万美元，投资总额200万美元
B.注册资本300万美元，投资总额620万美元
C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元
D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
8、申请设立合营企业，有下列情形之一的，不予批准，该情形是指( )。
A.造成环境污染的
B.不符合中国国民经济发展要求
C.合营企业章程显属不公平，损害外方利益的
D.违反了中国的法律
9、甲公司为按照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为按照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司的联系和区别的表述中，符合法律规定的是( )。
A.甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损
B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C.甲公司的最低注册资本为人民币3万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元
D.甲公司和乙公司股东的出资均可以分期缴付
10、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有( )。
A.合伙企业全体合伙人
B.合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人
C.合伙企业债务发生后办理退伙的合伙人
D.合伙企业聘用的经营管理人员
11、下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。
A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C.有限合伙人不可以以劳务出资
D.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人
12、根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生的下列情形中，属于除名的有( )。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙人被依法宣告死亡
13、下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是( )。
A.特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样
B.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
C.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
D.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式
14、下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有( )。
A.作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙
B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任
D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙
15、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有( )。
A.半数合伙人决定解散
B.合伙人已不具备法定人数满30天
C.合伙企业被依法吊销营业执照
D.合伙期限届满，合伙人决定不再经营
16、关于普通合伙企业的合伙人资格，下列说法中，错误的是( )。
A.国有独资公司不能成为普通合伙企业的合伙人
B.合伙人不可以是自然人
C.限制民事行为能力人可以成为合伙人
D.上市公司不得成为合伙人
17、根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有( )。
A.投资人死亡，继承人决定继承
B.投资人决定解散
C.投资人被宣告死亡，无继承人
D.被依法吊销营业执照
18、甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中错误的是( )。
A.无需经乙、丙同意，也无须通知乙和丙，甲可以出质
B.甲无需经乙和丙同意就可以出质，但应该通知乙和丙
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
19、普通合伙企业中合伙人可以以如下的( )作为出资方式。
A.货币
B.著作权
C.工业产权
D.劳务
20、根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经合体合伙人一致同意方可执行的有( )。
A.处分合伙企业不动产
B.改变合伙企业名称
C.处分合伙企业知识产权
D.以合伙企业名义为他人担保
21、甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。
A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元
B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元
C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元
D.要求甲清偿5万元
22、甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有( )。
A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效
B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效
C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失
D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失
23、下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。
A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿
B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任
C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利
D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意
24、下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有( )。
A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民
B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资
C.企业名称中不得使用“公司”字样
D.企业必须有符合规定的最低注册资本
三、判断题
1、某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。( )
2、《个人独资企业法》中的投资人，既包括中国公民，也包括外国公民。( )
3、个人独资企业只要提交了申请文件，就可以以个人独资企业的名义从事经营活动。( )
4、合伙企业的合伙人之间约定的债务分担比例在合伙人之间是没有约束力的，对债权人也是没有约束力的。( )
5、普通合伙企业中，执行合伙事务的合伙人，在取得对外代表权后，即可以以自己的名义进行经营活动。( )
6、合伙企业中不参加执行事务的合伙人查阅合伙企业的账簿和其他有关文件时，无需经执行合伙企业事务的合伙人同意。( )
7、2008年12月10日甲普通合伙企业决定变更登记时注明的企业经营场所，合伙企业的执行人A在2008年12月30日，向企业登记机关申请办理变更登记，这是符合规定的。( )
8、普通合伙企业中，全体合伙人可以共同执行合伙事务，也可以委托一个合伙人执行合伙事务，但是不可以委托数个合伙人执行合伙事务。( )
9、普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。( )
10、个人独资企业解散时，可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。( )
11、有限合伙人转变为普通合伙人的，仅对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。( )
12、违反《合伙企业法》的行为发生后，违法行为人同时承担民事赔偿、罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先应承担民事赔偿责任，赔偿受害人的损失，其财产还有剩余的情况下，再用剩余的财产缴纳罚款、罚金。( )
13、除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。( )
14、A有限合伙企业中的有限合伙企业甲，另外还经营一家与A企业相同业务的个人独资企业，经查，A企业的合伙协议中没有对这种行为进行约定，那么甲的做法是符合规定的。( )
15、特殊的普通合伙企业的个别合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，其他合伙人不承担责任。( )
16、甲乙丙丁成立一有限合伙企业，有限合伙人甲没有按照协议的约定缴纳出资，那么甲只需要承担补缴出资的义务。( )
17、甲、乙、丙三人分别出资5万元、3万元、2万元设立一家普通合伙企业，但合伙人在合伙协议中未约定利润分配和亏损承担的比例，经各合伙人协商不成。则甲、乙、丙三人应分别按50%、30%、20%的比例分配利润和承担亏损。( )
18、某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。( )
19、中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为800万美元，注册资本为420万美元。其中，中方出资300万美元，外方出资120万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起3个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。( )
20、中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应该与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。( )
21、国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25%。( )
22、外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司，并购后C公司的债权和债务应由D公司继承。( )
四、简答题
1、甲、乙、丙三人合伙设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4∶3∶3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订一购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。
要求：根据上述情况和合伙企业法、担保法律制度的有关规定，回答下列问题：
(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?
(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?为什么?
(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?
2、外国甲公司和境内的乙公司达成并购协议，甲公司购买乙公司的一处房产，并以该房产投资设立一家中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。并购协议的部分内容如下：
(1)乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担，与甲公司和丙企业无关。
(2)丙企业注册资本为800万美元，投资总额为1200万美元。
(3)甲公司购买乙公司房产的价款为600万美元，分两期支付给乙公司。第一期自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付300万美元，第二期自丙企业开业后3个月内支付300万美元。
问题：
(1)乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担是否正确?并说明理由。
(2)丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(3)甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
3、外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：
(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元;该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：
(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?
(2)外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?
(3)董事会的召开是否符合法律规定?
(4)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?
五、综合题
1、甲、乙、丙、丁四人商议设立A普通合伙企业(以下简称“A企业”)，并签订了书面的合伙协议。合伙协议约定甲、乙、丙每人各出资5万元、4万元、3万元的现金或实物;经合伙人协商同意，丁以劳务作价10万元;在合伙协议中没有明确利润分配比例及风险分担比例。合伙协议还约定了由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但甲以合伙企业的名义对外签订合同的金额超过2万元需经其他合伙人同意，其余合伙人不再执行合伙企业事务。
在经营过程中，甲擅自以合伙企业的名义与B公司签订了一份标的额为2.5万元的买卖合同，并由C公司作为保证人。但在合同约定的履行期限内A企业没有交货，B公司便派人前往A企业交涉，要求赔偿损失。这时B公司才得知合伙人甲与之签订的该合同未经其他合伙人同意。A企业以甲超越了其职权的限制为由拒绝了B公司赔偿损失的要求;B公司转而要求C公司承担保证责任，C公司却以保证合同中未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝承担。
其间，丙在其个人事务中与戊发生了债权债务关系，丙未向戊履行其债务。戊向人民法院提起诉讼后，经法院审理后作出戊胜诉的判决，但丙未按该判决履行，戊便向人民法院申请强制执行。法院在依法执行丙在合伙企业中财产份额时，甲、乙、丁均表示放弃丙在A企业中财产份额的优先受让权，于是法院便将丙在合伙企业中财产份额执行给戊。丙也因此退出了A企业，经过其他合伙人一致同意，戊成为了新合伙人。
由于甲缺乏市场经营意识，加之经营管理不善，造成A企业债台高筑，生产经营发生严重困难。债权人向人民法院提起诉讼，经人民法院审理，查实A企业实有全部资产仅有30万元，但其到期债务却高达50万元。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
(1)A企业合伙人的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。
(2)A企业是否可拒绝B公司的索赔要求，为什么?
(3)C公司认为保证合同未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?
(4)人民法院强制执行丙在A企业的财产份额后，丙是否应退伙?
(5)合伙企业50万元的债务应如何清偿?丙和戊是否承担债务清偿的连带责任?
2、中国公民田某、张某、宫某和马某四人，于2007年11月11日投资设立A有限合伙企业，马某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，马某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。
A企业经营过程中，陆续出现下列问题：
(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和马某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。
(3)马某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与马某协商，代表A企业与马某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。
(4)马某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。
要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题：
(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。
(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定?并说明理由。
(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店?并说明理由。
(4)马某与A企业进行交易是否合法?并说明理由。
(5)马某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?分别说明理由。
答案部分
一、单项选择题
1、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的特征。个人独资企业是非法人企业。个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】
2、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核个人独资企业的设立条件。根据规定，设立个人独资企业投资人为一个自然人，且只能是中国公民。
【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】
3、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项C的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项D的错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。
【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】
4、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担由各合伙人协商决定。
【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】
5、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行的相关规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。
【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】
6、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核合伙人执行合伙企业事务的权利。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的;不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说法是错误的;合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。
【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】
7、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核普通合伙企业的财产的转让以及入伙与退伙的规定。(1)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。因此，选项A错误;(2)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。因此，选项B正确;(3)《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。因此选项C错误;(4)《合伙企业法》规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此，选项D错误。
【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】
8、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核普通合伙企业登记的规定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】
9、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定。⑴合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;⑵利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项，但是法律还作了补充性的规定，即：如果没有记载的，由合伙人平均分配和分担;⑶合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意;⑷合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确。
【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】
10、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定;合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织;外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
【该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核】
11、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。
【该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核】
12、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核个人独资企业的事务管理。由于第三人知道代理人的限制，因此属于“非善意” ，但该合同并不因此为无效合同，根据《合同法》的有关规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
【该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核】
13、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核合伙人性质转变的特殊规定。根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项B是正确的。
【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】
14、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。
【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】
15、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。
【该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核】
16、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核合伙企业中属于当然退伙的情形。(1)选项AD属于“除名”;(2)选项C属于“协议退伙”。
【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】
17、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项B是正确的，A、C、D均属于当然退伙的情形。
【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】
18、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额转让必须具备的条件。即：⑴合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部转让还是部分转让。⑵合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
【该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核】
19、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资。根据规定，中外合资经营企业的投资者第一期出资不得少于认缴的出资额的15%。同时投资总额是300万美元的情况下，注册资本至少是210万美元。所以第一期出资至少是210×60%×15%=18.9(万美元)。
【该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核】
20、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。本题D选项是以母公司作为担保人以境外的借款进行出资，这是符合规定的。
【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】
21、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
【该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核】
22、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。本题D选项是以母公司作为担保人以境外的借款进行出资，这是符合规定的。
【该题针对“中外合资经营企业的设立”知识点进行考核】
23、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核外国企业并购境内企业反垄断审查的规定。根据规定，外国投资者1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。
【该题针对“反垄断审查”知识点进行考核】
24、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核外国投资者并购境内企业的登记管理机关。外国投资者并购境内企业的登记管理机关为国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核】
25、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。因此，至少还应支付：180×60%-30=78(万美元)。
【该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核】
26、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核外资企业终止的规定。外资企业如存在经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散;因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营，或是破产的情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
【该题针对“外资企业的经营期限、终止和清算”知识点进行考核】
27、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核合作企业的合作期限。根据规定，合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依法向审查批准机关申请延长合作期限。
【该题针对“中外合作经营企业合作期限、解散和清算”知识点进行考核】
28、
【正确答案】：B
【答案解析】： 本题考核中外合资经营企业的相关规定。根据规定，合营企业的最高权力机构是董事会，合营企业不设立股东会。合营各方是按照出资比例分配损益的，不是平均分配的。合营一方转让其出资的，应该经过合营他方的同意。
【该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】
二、多项选择题
1、
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业董事会的相关规定。(1)合营企业、合作企业的董事会“每年”至少召开一次会议，因此选项B错误;(2)“资产抵押事项”仅限于“合作企业”董事会，因此选项D错误。
【该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】
2、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核中外合作经营企业先行回收投资的法定条件。以上四项均符合规定。
【该题针对“中外合作经营企业的经营管理”知识点进行考核】
3、
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核外商投资企业法律的相关规定。根据规定，外商独资企业的组织形式可以是有限责任公司，经批准也可以是其他形式，因此A选项不正确;合营企业的董事会成员每届任期4年，D选项也是不正确的。
【该题针对“中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】
4、
【正确答案】：ABC
【答案解析】：本题考核外资企业必须经审批机关批准的事项。外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。因此选项D不符合规定。
【该题针对“外资企业的设立、注册资本与外国投资者的出资”知识点进行考核】
5、
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资的相关规定。外商投资企业，法律允许其先注册登记，再根据出资额一次或分期缴纳出资，所以A选项所述是正确的。B选项所述，在2008年8月1日，该合营企业注册登记之日起3个月，法律规定，实缴资本不低于各自认缴出资额的15%，现实收资本120万美元，已占注册资本800万美元的15%，所以B选项也正确。C选项所述内容为，中方与外方合营者在2008年11月1日，应缴付的出资均为200万美元。但法律规定，中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资。根据这一规定，本题显然缺少一个条件，没有说明中外双方的出资比例相同，所以出资额相同的说法不正确。D选项正确，符合出资期限的规定。
【该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核】
6、
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核】
7、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。投资总额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的50%，因此选项B错误。
【该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核】
8、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核设立合营企业的条件。设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：(1)有损中国主权的;(2)违反中国法律的;(3)不符合中国国民经济发展要求的;(4)造成环境污染的;(5)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
【该题针对“中外合资经营企业的设立”知识点进行考核】
9、
【正确答案】：BD
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资。(1)选项A：一般的有限责任公司和采用公司形式的合营企业都是按照出资比例分配利润和分担亏损;(2)选项C：乙公司(合营企业)的注册资本应当遵守《公司法》有关有限责任公司的规定;(3)选项D：有限责任公司、合营企业的股东均可分期出资。
【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】
10、
【正确答案】：ABC
【答案解析】：本题考核应对合伙企业债务承担责任的人员。(1)退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任;(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任;(3)合伙企业聘任的(合伙人以外的)经营管理人员，属于“非合伙人”，因此，无须对合伙企业的债务承担无限连带责任。
【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】
11、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】
12、
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核当然退伙的情形。选项BD属于当然退伙的情形。
【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】
13、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样;一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项B不正确。
【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】
14、
【正确答案】：BCD
【答案解析】：本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
【该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核】
15、
【正确答案】：BCD
【答案解析】：本题考核合伙企业解散的情形。根据规定，全体合伙人决定解散的，合伙企业可以解散。
【该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】
16、
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核《合伙企业法》的适用范围。根据规定，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。自然人也可以成为合伙人。
【该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核】
17、
【正确答案】：BCD
【答案解析】：本题考核个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散;投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;被依法吊销营业执照;法律、行政法规规定的其他情形。所以答案是BCD。
【该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核】
18、
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核合伙企业财产出质的规定。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】
19、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核普通合伙企业的出资方式。合伙人可以以货币、实物、知识产权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。著作权和工业产权合称为知识产权，所以以上选项都是正确的。
【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】
20、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核合伙企业事务的执行中需要经过全体合伙人一致同意的事项。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1) 改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3) 处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，除合伙协议另有约定外，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。
【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】
21、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核合伙企业债务的清偿。根据规定，债权人可以按照自己确定的比例向合伙人分别要求清偿或者要求某个合伙人清偿全部债务。因此，以上四项备选答案均符合规定。
【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】
22、
【正确答案】：BD
【答案解析】：本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。
【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】
23、
【正确答案】：AB
【答案解析】：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的;人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项D的说法是错误的。
【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】
24、
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核个人独资企业法的相关规定。根据规定，个人独资企业的投资人只能是中国公民，因此选项A错误;个人独资企业设立条件中并没有最低注册资本的要求，因此选项D错误。
【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】
三、判断题
1、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核个人独资企业投资人出资财产的规定。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以“家庭共有财产”来承担，而不涉及个人财产的问题。
【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】
2、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的设立条件。根据规定，设立个人独资企业的投资人为一个自然人，且只能是中国公民。
【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】
3、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核个人独资企业的法律地位。在领取个人独资企业营业执照之前，投资人不得以个人独资企业的名义从事经营活动。
【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】
4、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的债务分担比例对债权人是没有约束力的，但对合伙企业的合伙人是有约束力的。
【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】
5、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核普通合伙企业事务的执行的规定。根据规定，执行合伙事务的合伙人，在取得对外代表权后，即可以以合伙企业的名义进行经营活动，在其授权的范围内作出法律行为。
【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】
6、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利，合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需经合伙企业事务执行人的同意。
【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】
7、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核合伙企业的变更登记。根据《合伙企业法》规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】
8、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核普通合伙企业合伙事务的执行形式，合伙人执行合伙事务，可以采用两种形式：一是全体合伙人共同执行合伙事务;二是委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】
9、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核普通合伙企业的性质。本题的表述是正确的。
【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】
10、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核个人独资企业的清算。个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核】
11、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核点是合伙人性质转变。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】
12、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。本题的表述是正确的。
【该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核】
13、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。
【该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核】
14、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】
15、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】
16、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核有限合伙企业出资的相关规定。合伙人未按照约定履行出资义务的，应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任。
【该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核】
17、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核合伙人对合伙企业债务清偿的比例。对于合伙企业亏损分担比例，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】
18、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额的转让程序。(1)申请出资额转让;(2)董事会审查决定;(3)报原审批机关批准;(4)办理变更登记手续。 在本题中，当事人既没有报原审批机关批准，也没有办理变更登记手续，因此出资额的转让行为不发生法律效力。
【该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核】
19、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核外商投资企业的出资期限的规定。(1)总投资额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的1/2。本题的注册资本420万美元符合规定;(2)外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为28.57%符合规定;(3)合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。
【该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核】
20、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】
21、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核】
22、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核并购后债权债务的承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
【该题针对“外商投资企业并购境内企业的原则和要求”知识点进行考核】
四、简答题
1、
【正确答案】：(1)丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题B公司与丁的保证未约定保证方式，丁应承担连带责任保证。
(2)甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
(3)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
2、
【正确答案】：(1)乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担正确。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。本题中，甲公司购买乙公司的房产属于资产并购，乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担。
(2)丙企业的投资总额符合规定。根据规定，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题中，投资总额为1200万美元，未超过800万美元的2.5倍。
(3)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，第一期支付的价款未达到全部对价的60%。
3、
【正确答案】：(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
(2)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
(3)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。
(4)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
五、综合题
1、
【正确答案】：(1) A企业合伙人的出资方式符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利,经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资。
(2)合伙企业不得拒绝B公司的索赔要求。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题甲以合伙企业的名义与B公司签订的买卖合同标的额尽管已超过了A企业合伙协议的约定，又未经其他合伙人的同意，但B公司是善意的第三人，该合同是有效的。因此，该内部限制不得对抗B公司，仍应向B公司承担赔偿责任。
(3)C公司认为保证合同未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点不正确。根据《担保法》规定，保证合同未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与C公司签订的保证合同未约定保证方式，C公司应承担连带责任保证。
(4)丙已经退伙，属于当然退伙。因为丙在A企业中的全部财产份额已被人民法院依法执行，丙不再是A企业的合伙人。
(5)①A企业对其债务应先以其合伙企业的全部财产进行清偿,合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任。本题A企业的财产为30万元,不足清偿其50万元的到期债务，其不足清偿部分应由各合伙人承担无限连带责任。
另外，根据规定，合伙企业的亏损承担按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担。本题由于A合伙企业合伙协议没有约定合伙企业的亏损分担比例，应由各合伙人按照实缴出资比例分担。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。
②丙应承担连带责任。根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。本题丙虽然退伙,由于该债务发生在其退伙前,所以丙仍应与其他合伙人承担无限连带责任。
③戊也应对入伙前的合伙企业债务承担连带责任。根据《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。本题戊作为A企业的新合伙人，对其入伙前A企业的已发生的债务承担无限连带责任。
2、
【正确答案】：(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
(2)甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。
(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。
(4)马某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，马某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。
(5)①马某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的马某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。
②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。
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