前一节：第三节 债务筹资
第四节 衍生工具筹资
衍生工具筹资，主要包括兼具股权与债务特征的混合融资和其他衍生工具筹资，我国上市公司目前最常见的主要有可转换公司债券、认股权证。
一、可转换公司债券
(一)含义与分类
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含义 |
可转换债券是一种混合性证券，是公司普通债券和证券期权的组合体。 | |
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分类 |
一般可转换债券 |
其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票。 |
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可分离交易的可转换债券 |
在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债”。 | |
(二)可转换债券的基本性质
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证券期权性 |
可转换债券实质上是一种未来的买入期权 |
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资本转换性 |
在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质 |
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赎回与回售 |
一般会有赎回条款和回售条款 |
(三)可转换债券的基本要素
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要素 |
说明 |
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1.标的股票 |
一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司的股票。 |
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2.票面利率 |
一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率 |
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3.转换价格 |
在转换期内据以转换为普通股的折算价格。 |
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4.转换比率 |
每一份可转债在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。 |
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5.转换期 |
可转债持有人能够行使转换权的有效期限。 |
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6.赎回条款 |
发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。 |
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7.回售条款 |
债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。 |
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8.强制性转换调整条款 |
在某些基本条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的条件规定。 |
【提示】赎回条款和强制性转换条款对发行公司有利，而回售条款对债券持有人有利。
【例·多选题】发行可转换债券公司设置赎回条款的目的是( )。
A.促使债券持有人转换股份
B.能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按照较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失
C.限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报
D.保护债券投资人的利益
『正确答案』ABC
【例·单选题】某公司发行可转换债券，每张面值为1000元，转换价格为40，则该可转换债券的转换比率为( )。
A.20
B.25
C.30
D.35
『正确答案』B
『答案解析』转换比率=债券面值/转换价格=1000/40=25。
(四)可转换债券筹资特点
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优点 |
1.筹资灵活性 |
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2.资本成本较低 | |
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3.筹资效率高 | |
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缺点 |
4.存在不转换的财务压力 |
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5.存在回售的财务压力 | |
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6.股价大幅度上扬风险 |
【例3-2】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。
经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2 000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为6%)，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30 000万份，该认股权证为欧式认股权证;行权比例为2：1(即2份认股权证可认购1股A股股票)，行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券和认股权证发行当日即上市。
公司20×7年年末A股总股数为20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益为0.30元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元。
【要求】
1.计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。
2.计算公司20×7年的基本每股收益。
3.计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平;假定公司市盈率维持在20倍，计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。
4.简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。
5.简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。
『正确答案』
1.发行分离交易的可转换公司债券后，20×7年可节约的利息支出为：
20×(6%-1%)×11/12=0.92(亿元)
2.20×7年公司基本每股收益为9/20=0.45(元/股)
3.为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平为
12+1.5×2=15(元)
20×8年基本每股收益应达到的水平=15/20=0.75(元)
4.公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资;主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。
5.公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：
(1)最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。
(2)改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。
【例·计算分析题】(2010年)B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：
方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日(2010年1月25日)起满1年后的第一个交易日(2011年1月25日)。
方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%
要求：
(1)计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。
(2)预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平(以2010年的每股收益计算)。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少?
(3)如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，说明B公司将面临何种风险?
『正确答案』
(1)发行可转换公司债券节约的利息=8×(5.5%-2.5%)=0.24(亿元)
(2)要想实现转股，转换期的股价至少应该达到转换价格10元，由于市盈率=每股市价/每股收益，所以，2010年的每股收益至少应该达到10/20=0.5元，净利润至少应该达到0.5×10=5(亿元)，增长率至少应该达到(5-4)/4×100%=25%。
(3)如果公司的股价在8～9元中波动，由于股价小于转换价格，此时，可转换债券的持有人将不会转换，所以公司存在不转换股票的风险，并且会造成公司集中兑付债券本金的财务压力，加大财务风险。
二、认股权证
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含义 |
认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。 | ||
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性质 |
证券期权性 |
认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。 | |
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是一种投资工具 |
投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。 | ||
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分类 |
按照允许权证持有人行权的日期划分 |
美式认股证 |
持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的资产 |
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欧式认股证 |
持有人只能于到期日当天，才可提出买进标的资产的履约要求 | ||
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按照认股期限不同划分 |
长期认股证 |
认股期限超过90天 | |
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短期认股证 |
认股期限一般在90天以内 | ||
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筹资 |
1.是一种融资促进工具（顺利实现融资） | ||
【例·判断题】短期认股权证是指认股期限在一年以内的认股权证。( )
『正确答案』×
『答案解析』短期认股权证的认股期限一般在90天以内，认股权期限超过90天的，为长期认股权证。
【例·单选题】如果某认股权证持有人只有在到期日才可提出买进标的资产的履约要求，则该认股权证属于( )。
A.长期认股证
B.短期认股证
C.欧式认股证
D.美式认股证
『正确答案』C
初级会计实务 
