考点五：发行普通股股票

　　发行普通股股票筹资是股份有限公司筹集股权资本的主要方式。

　　☆考点精析

　　(一)股票的特征与分类

　　1.股票的特点

　　(1)永久性;

　　(2)流通性;

　　(3)风险性;

　　(4)参与性。

　　2.股东的权利

　　(1)公司管理权;

　　(2)收益分享权;

　　(3)股份转让权;

　　(4)优先认股权;

　　(5)剩余财产要求权。

　　3.股票的种类

　　(1)按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。

　　普通股股票简称普通股，是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情况只发行普通股。

　　优先股股票简称优先股，是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。

　　【相关链接1】优先股的优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。

　　(2)按票面是否无记名，分为记名股票和无记名股票。

　　【相关链接2】我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票;向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　(二)股份有限公司的设立、股票的发行与上市

　　1.股份有限公司的设立

　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足(投资公司可以在5年内缴足)。

　　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的35%;法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　2. 股份有限公司首次发行股票的相关要点

　　(1)发行股份的股款募足后，发起人应在规定期限内(法定30天内)主持召开创立大会。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。

　　(2)经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。

　　3.股票上市交易

　　(1)股票上市的目的

　　① 便于筹措新资金;

　　② 促进股权流通和转让;

　　③ 促进股权分散化;

　　④ 便于确定公司价值。

　　【相关链接1】股票上市也有对公司不利影响的一面，这主要有：

　　① 上市成本较高，手续复杂严格;

　　② 公司将负担较高的信息披露成本;

　　③ 信息公开的要求可能会暴露公司商业机密;

　　④ 股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉;

　　⑤ 可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

　　(2)股票上市的条件

　　(3)股票上市的暂停、终止与特别处理

　　当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。

　　【相关链接2】上市公司出现财务状况或其它状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理(ST：Special Treatment)”。所谓“财务状况异常”是指以下几种情况：①最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值;②最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本;③最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本;④注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告;⑤最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损;⑥经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。“其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。

　　在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：

　　① 股票报价日涨跌幅限制为5%;

　　② 股票名称改为原股票名前加“ST”;

　　③ 上市公司的中期报告必须经过审计。

　　(三)上市公司的股票发行

　　上市的股份有限公司在证券市场上发行股票，包括公开发行和非公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。

　　1.首次上市公开发行股票(IPO)

　　首次上市公开发行股票(Initial Public Offering，以下简称IPO)，是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。

　　【相关链接】实施IPO发行的基本程序是：①公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准;②公司股东大会就本次发行股票作出决议;③由保荐人保荐并向证监会申报;④证监会受理，并审批核准;⑤证监会核准发行之日起，公司应6个月内公开发行股票;超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。

　　2.上市公开发行股票

　　上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括上市公司向社会公众发售股票(增发)，向原股东配售发行股票(配股)两种方式。增发和配股，都是一种上市公司再融资手段。

　　【提示】增发，即向不特定对象公开募集股份。配股，即向公司的原股东配售股份。

　　3.非公开发行股票

　　上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。

　　(四)引入战略投资者

　　1.战略投资者的概念与要求

　　战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

　　一般来说，作为战略投资者的基本要求是：

　　(1)要与公司的经营业务联系紧密;

　　(2)要出于长期投资目的而较长时期地持有股票;

　　(3)要具有相当的资金实力，且持股数量较多。

　　2.引入战略投资者的作用

　　(1)提升公司形象，提高资本市场认同度;

　　(2)优化股权结构，健全公司法人治理;

　　(3)提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力;

　　(4)达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

　　(五) 发行普通股的筹资特点

　　1.所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。

　　2.没有固定的股息负担，资本成本较低。

　　3.能增强公司的社会声誉。

　　4.促进股权流通和转让。

　　5.筹资费用较高，手续复杂。

　　6.不易尽快形成生产能力。

　　7.公司控制权分散，容易被经理人控制。同时，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。

　　☆经典例题

　　【例题1·多项选择题】公司股票上市的不利影响主要有( )。

　　A.使公司失去隐私权

　　B.限制经理人员操作的自由度

　　C.公开上市需要很高的费用

　　D.不利于改善财务状况

　　【答案】ABC

　　【解析】公司股票上市的不利影响主要有：上市成本较高，手续复杂严格;公司将负担较高的信息披露成本;信息公开的要求可能会暴露公司商业机密;股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉;可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

　　【例题2·多项选择题】股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件有( )。

　　A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

　　B.公司股本总额不低于人民币3000万元

　　C.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　D.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　【答案】ABCD

　　【解析】公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受严格的条件限制。选项A、B、C、D都是正确的。