考点三：企业资本金制度

　　☆考点精析

　　(一)资本金的本质特征

　　资本金：是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金。

　　【提示】

　　1.从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启动资金。

　　2.从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有限责任。

　　3.从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有权益和承担责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登记。

　　4.从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者的出资。

　　(二)资本金的筹资

　　1.资本金的最低限额

　　我国《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，上市的股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元;有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

　　2.资本金的出资方式

　　根据我国《公司法》等法律法规的规定，投资者可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资。

　　【提示】

　　(1)全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%;

　　(2)投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币资产作价出资。

　　3.资本金缴纳的期限

　　资本金缴纳的期限，通常有三种办法：

　　一是实收资本制，在企业成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立;

　　二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致;

　　三是折衷资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限。

　　【提示】我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折衷资本制，资本金可以分期缴纳，但首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的注册资本额。

　　(三)资本金的管理原则

　　企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三大部分内容。

　　1.资本确定原则

　　资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。

　　2.资本充实原则

　　资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。

　　3.资本维持原则

　　资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。企业除由股东大会或投资者会议作出增减资本决议并按法定程序办理者外，不得任意增减资本总额。

　　【相关链接1】在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股份：

　　(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份。

　　【相关链接2】股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大会决议。用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　☆经典例题

　　【例题·单项选择题】股份有限公司注册资本的最低限额为( )万元。

　　A.3 B.10 C.500 D.3000

　　【答案】C

　　【解析】我国《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为500万元，上市的股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元;有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。所以，选项C是正确的。