第五章　长期股权投资

　　考情分析

　　本章在近三年考试中客观题和主观题均有出现，其中，2010年有一道计算分析题，分值12分。本章适宜与合并财务报表结合出综合题，是重要的一章。

　　内容介绍

　　本章共讲三节内容：

　　第一节 长期股权投资的初始计量

　　第二节 长期股权投资的后续计量

　　第三节 共同控制资产和共同控制经营

　　其中，第一、二节是本章的重点。

　　内容讲解

　　第一节　长期股权投资的初始计量

　　一、长期股权投资的内容

　　本章所指长期股权投资，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，包括：

　　(1)企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资;(即通过合并取得的长期股权投资，需要编制合并财务报表)

　　(2)企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资;

　　(3)企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资;

　　(4)企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资，即对参股企业投资。

　　【拓展】

　　●上图中20%和50%的比例只是一个形式，最终要采用实质重于形式会计信息质量要求进行判断。

　　●共同控制无法用准确的投资比例或者比例段来表达，因为0<投资比例≤50%任何一个比例都有可能形成共同控制。也就是说共同控制的企业必须至少有两个并列的大股东。比如：A公司和B公司都对C公司投资50%，则C公司受A公司和B公司的共同控制，为A公司和B公司的合营企业;若是A公司和B公司都对C公司投资30%，其余股份全部分散到其他小股东，C公司的经营政策以及财务的决策权仍需要A公司和B公司共同决定，则C公司仍为A公司和B公司的合营企业。

　　【例题1·多选题】下列投资中，应作为长期股权投资核算的有(　)。

　　A.对子公司的投资

　　B.对联营企业和合营企业的投资

　　C.在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的没有重大影响的权益性投资

　　D.在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的没有重大影响的权益性投资

　　正确答案』ABC

　　『答案解析』选项D可能作为交易性金融资产核算，也可能作为可供出售金融资产核算。

　　二、初始计量的两种情况

　　长期股权投资的四个内容从初始计量的角度来讲，分为两种情况：

　　1.企业合并所形成的长期股权投资(对子公司的投资)，应该采用《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定进行初始计量;

　　2.企业合并之外其他方式形成的长期股权投资(对合营企业投资、对联营企业投资、以及企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资)，应该采用《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行初始计量。

　　三、企业合并形成的长期股权投资的初始计量

　　(一)企业合并概述

　　企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　注意：企业合并前是两个或两个以上的法律主体，合并以后是形成一个报告主体(不是或者不仅仅是一个法律主体)。

　　1.以合并方式为基础对企业合并的分类

　　(1)吸收合并

　　比如：吸收合并情况下，A公司将B公司合并后，B公司法人资格不存在;

　　(2)控股合并

　　比如：控股合并情况下，A公司对B公司进行投资，占B公司表决权的50%以上，B公司法人资格还存在;

　　(3)新设合并

　　比如，新设合并情况下，A公司与B公司均注销法人资格，重新成立C公司。这种情况下一般无特殊的合并处理，所以企业合并准则中只讲前两种合并方式。而本章只讲解控股合并。

　　注意：本章涉及到的是“控股合并”。

　　2.以是否在同一控制下进行企业合并为基础对企业合并的分类

　　(1)同一控制下的企业合并

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。如中石油控制的两个公司，分别为A公司和B公司，如果A合并了B，则属于同一控制下的企业合并。

　　如果合并前中石油控制B公司的时间不到一年，这种情况下，A合并B不属于同一控制下的企业合并。

　　如果合并前中石油控制A和B的时间达到一年，但是合并后一年以内就放弃了对A或B的控制，这种情况下也不属于同一控制下的企业合并。

　　另外一种情况，如中石油和中石化共同控制A，中石油和中石化共同控制B，A合并B，这种情况下属于同一控制下的企业合并。即受相同的多方控制的情况。

　　【拓展】参与同一控制下企业合并的企业，合并前是关联方。

　　(2)非同一控制下的企业合并

　　参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

　　【拓展】非同一控制下的企业合并中，参与合并的企业在合并前不存在关联方的关系。

　　(二)同一控制下的企业合并形成的长期股权投资

　　1.同一控制下长期股权投资入账价值的确定

　　入账价值=被投资单位所有者权益的账面价值×投资比例

　　【例题2】

　　假定A公司和B公司同为M企业集团下的子公司， M集团为了更加合理的整合集团资源，计划让A公司控股合并B公司，假设控股比例为100%。

　　假定合并日B公司负债的账面价值为6 000万元，所有者权益的账面价值为4 000万元。则A公司长期股权投资的初始投资成本为4 000万元(4 000万元×100%)，与投出的合并对价的价值无关。

　　2.投出的资产价值与长期股权投资入账价值之间的差额处理;

　　付出的对价与长期股权投资入账价值之间的差额通过“资本公积——资本溢价”或“股本溢价”来调整，不足冲减的的调整留存收益(盈余公积和未分配利润)。

　　合并对价(即投出资产的价值)是5 500万元，差额借记“资本公积——资本溢价”，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

　　假如合并对价(即投出资产的价值)是3 500万元，差额贷记“资本公积——资本溢价”。

　　3.与投资相关的直接费用的处理;

　　●在同一控制下，与投资相关的直接费用计入到当期损益，即管理费用;

　　●无论是同一控制还是非同一控制，若是发行股票作为对价取得的股票投资，则与股票发行相关的交易费用从股票溢价中扣除;若是发行债券作为对价取得的股票投资，则交易费用是计入到负债的初始计量金额(体现在“应付债券——利息调整”明细科目中)。

　　4.投资方与被投资方会计政策不一致的处理。

　　如果会计政策不一致，则首先按投资方的会计政策来调整被投资单位账户的金额，然后再计算确定长期股权投资的初始投资成本。

　　【例题3·计算分析题】2×10年6月30日，A公司向其母公司P公司发行1 000万股普通股(每股面值为1元，市价为4.34元)，取得母公司P拥有对S公司100%的股权，并于当日起能够对S公司实施控制。合并后S公司仍维持其独立法人地位继续经营。2×10年6月30日S公司净资产的账面价值为4 002万元。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，A公司与S公司所有者权益的构成如表1所示：

　　表1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　S公司在合并后维持其法人资格继续经营，合并日A公司在其账簿及个别财务报表中应确认对S公司的长期股权投资，其成本为合并日享有S公司账面所有者权益的份额，A公司在合并日应进行的账务处理为：

　　借：长期股权投资 　　　　　　 40 020 000(S公司账面所有者权益×所占份额100%)

　　贷：股本 　　　　　　　　　　 10 000 000

　　资本公积——股本溢价　　　30 020 000

　　【例题4·单选题】甲公司和A公司均为M集团公司内的子公司，2010年1月1日，甲公司以1 300万元购入A公司60%的普通股权，并准备长期持有，甲公司同时支付相关税费10万元。A公司2010年1月1日的所有者权益账面价值总额为2 000万元，可辨认净资产的公允价值为2 400万元。则甲公司应确认的长期股权投资初始投资成本为(　)万元。

　　A.1 300　　B.1 310

　　C.1 200　　D.1 440

　　正确答案』C

　　『答案解析』同一控制下的企业合并取得的长期股权投资两个考点：

　　(1)应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

　　(2)相关交易税费不计入投资成本，直接计入当期损益。

　　所以，本题甲公司应确认的长期股权投资初始投资成本=2 000×60%=1 200(万元)。

　　【例题5·单选题】在同一控制下的企业合并中，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，正确的会计处理应当是(　)。

　　A.确认为商誉

　　B.调整资本公积

　　C.计入营业外收入

　　D.计入营业外支出

　　正确答案』B

　　『答案解析』合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　【例题6·单选题】甲公司以定向增发股票的方式购买集团内另一企业持有的A公司80%的股权，为取得该股权，甲公司增发了2 000万股的普通股，每股面值1元，每股公允价值5元，支付承销商佣金50万元，取得该股权时A公司净资产的账面价值为9 000万元，公允价值为12 000万元，假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为(　)万元。

　　A.5 150　　B.7 550

　　C.5 200　　D.7 600

　　正确答案』A

　　『答案解析』属于同一控制下的企业合并，长期股权投资的入账价值以被投资单位所有者权益的账面价值乘以持股比例来确认，本题中为9 000×80%=7 200(万元)。另，以发行股票方式筹集资金的，支付给承销商的佣金费用，应冲减股本溢价。本题账务处理为：

　　借：长期股权投资　　　　　7 200

　　贷：股本　　　　　　　　　2 000

　　资本公积　　　　　　　5 150

　　银行存款　　　　　　　　 50

　　【例题7·判断题】同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以转让非现金资产作为合并对价的，应当以转让的非现金资产的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。(　)

　　正确答案』×

　　『答案解析』同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

　　(三)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

　　非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。即合并双方合并前不存在关联方关系，遵循市场理念进行处理。

　　注意：会计处理要点：

　　1.长期股权投资入账价值：按投出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值计量。投出资产的损益按处置该资产的损益处理;发行权益性证券按股本溢价处理。

　　【例题8】承例题2。

　　承接上述例题2的相关条件，假设属于非同一控制下的企业合并，则相关处理如下：

　　① 投出对价5 500万：

　　借：长期股权投资——B公司　5 500

　　贷：银行存款　　　　　　　 5 500

　　② 投出对价3 500万：

　　借：长期股权投资——B公司　3 500

　　贷：银行存款　　　　　　　 3 500

　　【例题9·计算分析题】A公司于20×9年3月31日取得了B公司70%的股权。合并中，A公司支付的有关资产，在购买日的账面价值与公允价值如表2所示。合并中，A公司为核实B公司的资产价值，聘请有关机构对该项合并进行咨询，支付咨询费用(注：直接相关费用)100万元。本例中假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系。

　　表2　　　　　　20×9年3月31日　　　　　　　　　单位：元

　　本例中因A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。

　　A公司对于合并形成的对B公司的长期股权投资，应按支付对价的公允价值确定其初始投资成本。A公司应进行的账务处理为：

　　借：长期股权投资 　　　　　　　　　51 000 000

　　累计摊销　　　　　　　　　　　 12 000 000

　　贷：无形资产 　　　　　　　　　　　40 000 000

　　银行存款 　　　　　　　　　　 　9 000 000

　　营业外收入　 　　　　　　　　　14 000 000

　　注意：投出资产是固定资产、金融资产、存货、投资性房地产等的处理。

　　原则：按处置或销售各项资产处理。

　　要点：非同一控制下的企业合并中，投出资产(即合并对价)若是无形资产和固定资产，则公允价值与账面价值之间的差额计入营业外收支;若是以金融资产或者长期股权投资作为对价，公允价值和账面价值之间的差额计入投资收益;若合并对价为投资性房地产或者存货，是要按照公允价值确认收入，按照账面价值结转成本的。

　　2.相关直接费用(交易费用)的处理：计入长期股权投资的入账价值。

　　【提示】根据《准则解释第4号》，非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

　　注意：若是合并对价为发行债券或者发行股票取得的，则与发行债券或股票相关的交易费用，计入负债的初始成本(利息调整科目)或者冲减发行股票取得的股本溢价;但与投资直接相关的费用仍计入投资成本。

　　3.差额(指长期股权投资入账价值与被投资企业净资产公允价值份额的差额)的处理：反映在合并报表中。这部分内容到讲解合并财务报表中的合并资产负债表时再做详细的介绍。

　　4.多次交易达到合并的处理。

　　(1)由成本法到成本法，不需要追溯调整：如原投资10%，追加50%达到合并;

　　(2)由权益法转成成本法，需要追溯调整：如原投资30%，追加30%达到合并。

　　【例题10·计算分析题】A公司于20×9年3月1日以4 000万元取得B公司30%的股权，因能够派人参与B公司的生产经营决策，对所取得的长期股权投资按照权益法核算并于20×9年确认对B公司的投资收益150万元(该项投资的初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额相等)。2×10年1月2日，A公司又斥资5 000万元取得B公司另外30%的股权。假定A公司在取得对公司的长期股权投资以后，B公司并未宣告发放现金股利或利润;A公司按净利润的10%计提盈余公积。

　　正确答案』

　　本例中A公司是通过分步购买最终取得对B公司的控制权，形成企业合并。在购买日，A公司应进行以下账务处理：

　　(1)20×9年3月1日第一次投资时：

　　借：长期股权投资　　　　　　　　　40 000 000

　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　40 000 000

　　(2)确认20×9年投资收益时：

　　借：长期股权投资　　　　　　　 　　1 500 000

　　贷：投资收益　　　　　　　　　　　 1 500 000

　　(3)2×10年1月2日第二次投资时：

　　①追溯调整：

　　借：盈余公积　　　　　　　　　　　　 150 000

　　利润分配——未分配利润　　 　　1 350 000

　　贷：长期股权投资　　　　　　　　　 1 500 000

　　②确认投资成本

　　借：长期股权投资　　　　　　　　　50 000 000

　　贷：银行存款　　　　　　　 　　　 50 000 000

　　●企业合并成本=4 000+5 000=9 000(万元)

　　【例题11·单选题】A、B两家公司属于非同一控制下的独立公司。A公司于20×9年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60%的股份。该固定资产原值1 500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50万元，7月1日该固定资产公允价值为1 250万元。B公司20×9年7月1日所有者权益为2 000万元。A公司由于该项投资计入当期损益的金额为(　)万元。

　　A.250　　　B.50

　　C.200　　　D.500

　　正确答案』C

　　『答案解析』本题中A公司由于该项投资计入当期损益的金额实际上就是处置固定资产的损益。根据新准则的规定，非同一控制下的企业合并，购买方应在购买日按《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本其实就是公允价值，是购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。该公允价值与其付出的资产、发生或承担的负债的账面价值之间的差额，计入当期损益。应是：1 250-(1 500-400-50)=200(万元)

　　四、以企业合并以外的方式取得的长期股权投资的初始计量

　　除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资(即本章所指长期股权投资四种情况中除“对子公司投资”之外的其他三种情况)，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

　　(一)以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

　　◆企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目(即应收股利)处理。

　　【例题12·计算分析题】甲公司于2×10年2月10日，自公开市场中买入乙公司20%的股份，实际支付价款8 000万元。另外，在购买过程中另外支付手续费等相关费用100万元。投资后甲公司能够对乙公司施加重大影响。

　　【正确答案】

　　甲公司应当按照实际支付的购买价款作为取得长期股权投资的成本，其账务处理为：

　　借：长期股权投资　　　　　　81 000 000

　　贷：银行存款　　　　　　　　81 000 000

　　如果实际支付的价款中含有50万元已宣告但尚未发放的现金股利，则处理应是：

　　借：长期股权投资　　　　　　80 500 000

　　应收股利　　　　　　　　　 500 000

　　贷：银行存款　　　　　　　　81 000 000

　　【拓展】任何情况下的长期股权投资，其买价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利均应作为“应收股利”单独核算，以后不再专门讲解。

　　(二)以发行权益性证券取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值。为发行权益性证券支付的手续费、佣金等应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足的，应冲减盈余公积和未分配利润。

　　【例题13·计算分析题】2×10年3月，A公司通过增发3 000万股(每股面值1元)自身的股份取得对B公司20%的股权，按照增发前后的平均股价计算，该3 000万股股份的公允价值为5 200万元。为增发该部分股份，A公司支付了200万元的佣金和手续费。投资后A公司能够对B公司施加重大影响。

　　【正确答案】

　　【拓展】为增发该部分股份，A公司支付的200万元的佣金和手续费是不能计入长期股权投资的初始投资成本的，而是在发行股份取得的溢价部分扣除。

　　本例中A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本。

　　借：长期股权投资　　　　　　52 000 000

　　贷：股本　　　　　　　　　　30 000 000

　　资本公积——股本溢价　　22 000 000

　　借：资本公积——股本溢价　　 2 000 000

　　贷：银行存款　　　　　　　　 2 000 000

　　(三)投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　【例题14·计算分析题】A公司以其持有的对B公司的长期股权投资作为出资，在C股份公司增资扩股的过程中投入C公司，取得C公司10 000 000股普通股(每股面值为1元)。该项对B公司的投资本身不存在活跃的市场，无法取得其市价信息，但根据C公司股票在增资扩股后的价格判断，该项作为出资的长期股权投资的公允价值约为40 000 000元。C公司取得B公司股权后，无法对B公司实施控制、共同控制或是施加重大影响， 无法通过合理的方式确定其公允价值。

　　正确答案』

　　C公司应进行的会计处理为：

　　借：长期股权投资——B公司　　　　40 000 000

　　贷：股本　　　　　　　　　　　　 10 000 000

　　资本公积——股本溢价　　　　 30 000 000

　　(四)通过非货币性资产交换、债务重组等方式取得的长期股权投资，会根据非货币性资产交准则以及债务重组准则的相关规定进行处理，会在后续的相关章节中具体讲到。