一、单项选择题(下列每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。本类题共25分，每小题1分。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.下列选项中， 不能成为经济法律关系的客体。 ( )

　　A.办公设备

　　B.专利权

　　C.空气

　　D.提供劳务行为

　　2.根据有关法律的规定，个人独资企业名称中不得使用 。 ( )

　　A.厂

　　B.公司

　　C.工作室

　　D.中心

　　3.某上市公司召开董事会会议，下列各项中，不符合公司法律制度的规定的是 ( )

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持

　　B.通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

　　D.出席会议的董事在会议记录上签名

　　4.根据规定，中外合作者在合作企业合同中约定外方先行回收投资的，合作企业期限届满时，合作企业的 应无偿的归中方合作者所有。 ( )

　　A.外方投入的全部资产

　　B.全部资产

　　C.外方投入的固定资产

　　D.全部固定资产

　　5.债权人X公司对债务人Y国有企业提出破产申请后，又与其达成清偿债务的协议，X公司拟向人民法院请求撤回破产申请。X公司可以请求撤回破产申请的时间为 ( )

　　A.人民法院决定受理企业破产申请前

　　B.人民法院宣告Y企业破产前

　　C.人民法院裁定进行破产财产分配前

　　D.人民法院裁定终结破产案件前

　　6.支票的金额可以经 授权补记，未补记的支票，不得使用。 ( )

　　A.背书人

　　B.持票人

　　C.出票人

　　D.承兑人

　　7.根据《合同法》规定，合同生效后，当事人就价款或者报酬约定不明确的，按照——的市场价格履行。 ( )

　　A.订立合同时履行地

　　B.履行合同时履行地

　　C.订立合同时签订地

　　D.履行合同时签订地

　　8.上市公司 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。( )

　　A.股东大会

　　B_董事长

　　C.法定代表人

　　D.监事会

　　9.根据规定，下列 事项发生变更，应当向公司登记机关办理变更登记。 ( )

　　A.公司经理

　　B.公司监事

　　C.公司股东

　　D.公司董事

　　10.根据《行政诉讼法》的规定，应当提起行政诉讼的有 ( )

　　A.星海商场认为甲市教育局应当偿还所欠的购货款

　　B.黄某认为某公安局对其罚款的处罚决定违法

　　C.某税务局工作人员刘某认为税务局对其做出记过处分违法

　　D.某直辖市部分市民认为市政府新颁布的《道路交通管理办法》侵犯他们的合法权益

　　11.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起 内，向企业登记机关申请办理变更登记。 ( )

　　A.15 日

　　B.20 日

　　C.30 日

　　D.45 日

　　12.上市公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正的，应由 作出公司终止股票

　　上市的决定。 ( )

　　A.国务院

　　B.证券交易所

　　C.公司股东大会

　　D.国务院证券监督管理机构

　　13.合作企业合同中约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但经合作各方协商同意，可以依照有关法律规定向审查批准机关申请延长合作期限。 ( )

　　A.中国投资者减少投资的

　　B.中国投资者变更公司名称的

　　C.外国投资者将其财产转让的

　　D.外国投资者增加投资的

　　14.人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于 ( )

　　A.10日

　　B.15日

　　C.30日

　　D.60日

　　15.下列关于本票的表述正确的是 ( )

　　A.本票的基本当事人只有出票人和付款人

　　B.本票也要承兑

　　C.银行本票限于见票即付

　　D.本票上未记载到期日，则该汇票无效

　　16.债权人王某下落不明，债务人李某难以履行债务，遂将标的物提存。李某将标的物提存后，该标的物如果意外毁损，其损失由( )

　　A.王某承担

　　B.李某承担

　　C.王某与李某平均承担

　　D.提存机关承担

　　17.下列选项中， 不是我国《担保法》规定的担保方式。 ( )

　　A.保证

　　B.违约金

　　C.质押

　　D.留置

　　18.根据《个人独资企业法》的规定，受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据是( )

　　A.投资人的任命书

　　B.个人独资企业法规定的受托人或者被聘用的人的职权

　　C.投资人与受托人或者被聘用的人签订的书面合同

　　D.投资人的决定

　　19.取得乙级资格的政府采购代理机构只能代理单项政府采购预算金额——万元以下的政府采购项目。 ( )

　　A.500

　　B.1000

　　C.3000

　　D.5000

　　20.甲级政府采购代理机构资格由——负责审批。 ( )

　　A.工商行政管理部门

　　B.国务院

　　C.财政部

　　D.审计署

　　21.有关仲裁协议的要求，下列表述中不正确的是 ( )

　　A.仲裁协议包括在合同中订立的仲裁条款和以其他方式在纠纷前或纠纷发生后达成的请求仲裁的协议

　　B.仲裁可以先行调解，但应当根据调解协议制作成裁决书

　　C.仲裁协议中应共同选定仲裁机构

　　D.当事人没有书面仲裁协议的，该争议可向法院起诉

　　22.甲股份有限公司在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。下列各项中，属于《公司法》规定的不得担任公司董事的情形有 ( )

　　A.赵某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年

　　B.钱某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅六个月，该企业被宣告破产

　　C.孙某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨

　　D.李某，5年前担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的w公司的法定代表人，并且负有个人责任

　　23.中国一家企业拟与美国的一家公司共同出资，设立一个具有中国法人资格的中外合作经营企业。在中外双方共同草拟的合作企业章程中，就其组织机构的组成形式约定：企业设立董事会;董事会成员为5人，董事长、副董事长由美方担任，经理由中方担任;每届的任期不得超过3年，董事任期届满，委派方继续委任的，可以连任。下列选项中，你认为正确的表述是 ( )

　　A.该章程内容合法

　　B.该章程内容不合法，董事长由一方担任的，副董事长由他方担任

　　C.该章程内容不合法，应当设立联合管理委员会，由中美双方共同管理该企业

　　D.该章程内容不合法，每届董事的任期应不得超过2年

　　24.根据《证券法》的规定，下列各项中，应当终止股票上市交易的情形是 ( )

　　A.公司股本总额为人民币4000万元

　　B.公司最近2年连续亏损

　　C.社会公众持有的股份达公司股本总额的60%

　　D.收购要约期满之后，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份

　　总数的90%以上

　　25.第一次债权人会议由 召集。( )

　　A.人民法院

　　B.管理人

　　C.债权人委员会

　　D.清算组

　　二、多项选择题(下列每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。本类题共40分，每小题2分。多选、少选、错选、不选均不给分。)

　　1.民事责任主要是财产责任，具体形式主要有( )

　　A.恢复名誉

　　B.支付违约金

　　C.降职

　　D.没收财产

　　2.甲公司是由A、B、C三位股东依《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，两公司均从事商品零售业务。下列有关甲乙两公司区别的表述中，不正确的有 ( )

　　A.甲公司的股东向股东以外的人转让出资必须经股东大会同意，而乙公司中出资额的转让必须经董事会会议通过

　　B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

　　C.甲公司可以用劳务作为股东的出资，而乙公司不能用劳务作为股东的出资

　　D.甲公司如果经营规模比较小，股东人数比较少，则甲公司可以不设董事会;而乙公司必须设立董事会

　　3.下列各项中，关于外资企业与外国公司分支机构的区别的表述中，不正确的有 ( )

　　A.外资企业可以取得中国法人资格，而外国公司分支机构不能取得这种资格

　　B.外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金而无注册资本

　　C.外国公司分支机构的设立者必须是外国的公司法人，而外资企业的举办者只能是外国的法人

　　D.外国公司分支机构不能在我国境内从事经营活动，而外资企业则有权从事经营活动

　　4.根据《合同法》的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，正确的处理方法有( )

　　A.应当予以返还

　　B.不能返还的，应当折价补偿

　　C.双方都有过错的，应当各自承担责任

　　D.当事人恶意串通，损害第三人利益的，因此取得的财产返还第三人

　　5.根据《中华人民共和国担保法》的规定，在质押合同中，以——出质的，质押合同自权利凭证交付之日起生效。 ( )

　　A.商标专用权

　　B.依法可以转让的股份

　　C.汇票

　　D.存款单

　　6.韩某欲向刘某转让其一台闲置的电视机，明确通知转让电视机的条件是要求刘某10日答复是否购买。刘某当日收到要约，因韩某将电视机卖给了王某，韩某的行为在法律上是认可的。 ( )

　　A.第三天刘某答复不买电视机

　　B.第四天在答复前，刘某又接到韩某不卖电视机的通知

　　C.卖给王某的价格比卖给刘某的价格高

　　D.刘某答复韩某转让电视机的价格须再降低200元

　　7.自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员应承担的义务包括 ( )

　　A.妥善保管其占有的财产、文书等资料

　　B.根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问

　　C.列席债权人会议并如实回答债权人的询问

　　D.未经人民法院许可，不得离开住所地

　　8.下列选项中，——可以成为经济法律关系的客体。 ( )

　　A.荣誉称号

　　B.外观设计

　　C.完成工作行为

　　D.发明

　　9.根据《公司法》的规定，公司向外报送的年度会计报告应由——签署。 ( )

　　A.公司法定代表人

　　B.会计员

　　C.总会计师

　　D.会计机构负责人

　　10.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业合作合同的表述中，说法不正确的有 ( )

　　A.合作企业的合同中可以订明合作期限，也可以不订明合作期限

　　B.合作企业的合同内容如果与合作企业的章程不一致的，应当以合作企业合同为准

　　C.合作企业合同的重大变更只须经合作企业的董事会或联合管理委员会同意即可

　　D.合作企业合同自审批机关颁发合作企业批准证书之日起生效

　　11.下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有 ( )

　　A.董事会会议至少每年召开一次

　　B.经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议

　　C.董事会成员不得少于5人

　　D.董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行

　　12.2005年1月，甲个人独资企业的投资人刘某委托张某管理甲企业，则张某的——行为是法律禁止的。 ( )

　　A.经刘某同意，同本企业进行交易

　　B.未经刘某同意，与善意第三人乙企业签订十万元的商品买卖合同

　　C.未经刘某同意，以甲企业的财产提供担保

　　D.未经刘某同意，挪用企业的资金借贷给他人

　　13.根据《公司法》的规定，股份公司向——发行的股票必须是记名股票。 ( )

　　A.发起人

　　B.法人

　　C.个人独资企业

　　D.社会公众

　　14.甲合营企业是美国的M公司与我国的N公司共同出资于2004年1月10日正式成立的一家合营企业，2006年4月，M公司经营发生困难，遂向N公司提出将其在甲企业所持股份转让给英国的B公司，N公司同意，则M公司将其在甲企业所持股份转让给B公司时，应办理的法律手续包括 ( )

　　A.提出出资转让申请

　　B.经合营他方同意

　　C.报登记机关批准

　　D.办理变更登记手续

　　15.第一次以后的债权人会议，可以由向债权人会议主席提议时召开。 ( )

　　A.人民法院

　　B.管理人

　　C.债权人委员会

　　D.占债权总额1/4以上的债权人

　　16.汇票的出票对收款人、付款人、出票人具有不同的法律效力，主要表现在 ( )

　　A.在出票行为有效成立后，收款人即享有付款请求权和追索权

　　B.在对汇票进行承兑后，付款人即成为汇票上的主债务人

　　C.出票人只在付款人不付款时才承担担保责任

　　D.出票行为成立后，付款人如果不承兑，则付款人要负担票据法上的责任

　　17.在承揽合同中，对于承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担 违约责任。 ( )

　　A.修理

　　B.重作

　　C.减少报酬

　　D.赔偿损失

　　18.基金上市期间，出现下列 情形之一的，将暂时停止上市。 ( )

　　A.发生重大变更而不符合上市条件

　　B.严重违反投资基金上市规则

　　C.基金合同期限届满

　　D.不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件

　　19.下列关于无效民事行为与可撤销民事行为的联系和区别的表述中，正确的有 ( )

　　A.无效民事行为与可撤销民事行为都欠缺法律行为的有效要件

　　B.无效民事行为与可撤销民事行为都从行为开始起就没有法律约束力

　　C.可撤销民事行为被依法撤销后，其效力与无效民事行为一样，自行为开始时无效

　　D.可撤销民事行为被依法撤销后，其法律后果与无效民事行为相同

　　20.根据《票据法》的有关规定，以下关于支票付款的有关说法，正确的是 ( )

　　A.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该记载无效

　　B.支票的持票人应当自到期日起10 日内提示付款

　　C.超过付款提示期限的，付款人可以不予付款

　　D.持票人超过付款提示期限的，并不丧失对出票人的追索权

　　三、判断题(本类题共10个小题，每个小题1分。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。)

　　1.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 ( )

　　2.行政复议机关收到行政复议申请后，应当在5日内进行审查，并依法决定是否予以受理。( )

　　3.分公司具有法人资格，可以依法独立从事生产经营活动。 ( )

　　4.合营企业的投资总额可以是合营企业的借款。( )

　　5.合同当事人迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。 ( )

　　6.证券交易所对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。( )

　　7.破产界限的实质是企业法人不能清偿到期债务。 ( )

　　8.票据丧失时，失票人请求保全票据权利的程序，适用于出票地法律。 ()

　　9.票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。 ( )

　　10.债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。( )

　　四、简答题(本类题共3题，共15分，每小题5分。)

　　1.我国某化工厂欲引进国外先进化工技术，经与某国一家化工公司协商，达成协议。该协议的主要内容包括：投资总额1100万美元，其中注册资本450万美元;中方以货币、厂房、设备出资，出资额为350万美元;外方以化工生产的专利技术作价50万美元出资，另外又向中方所在地的中国银行贷款50万美元出资，该贷款由合营企业提供担保。在合营期限内协议双方认为必要时，可经双方同意减少企业注册资本。该协议双方同意选择适用外方所在国的法律。

　　请根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定，指出该协议存在哪些问题?并说明理由。

　　2.2005年1月，甲房地产开发公司(下称甲公司)就一商品楼开发项目与乙建筑公司(下称乙公司)签订建筑工程承包合同。该合同约定：由乙公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，甲公司按工程进度付款;建筑工期为2年。2005年7月，甲公司与丙银行签订借款合同，该合同约定：甲公司向丙银行借款5000万元，借款期限1年;同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，甲公司与丙银行共同办理了抵押登记手续。

　　由于甲公司资金不足，不能按期向乙公司支付工程款项，该建筑工程自2005年6月起停工。甲公司欠付乙公司材料款800万元、人工费400万元，甲公司依合同应承担违约金200万元。乙公司多次催要未果。乙公司为追索欠款和违约金，于2006年8月诉至法院，申请保全在建商品楼，并根据合同法的有关规定要求拍卖受偿。丙银行因甲公司逾期未还借款也于2006年8月向法院提起诉讼。并对甲公司在建商品楼主张抵押权。

　　要求：根据上述内容，回答下列问题。

　　(1)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

　　(2)请说明乙公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。

　　(3)在乙公司与丙银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。

　　(4)乙公司追索的材料款、人工费、违约金中，哪些属于享有优先权的范围?

　　3.甲公司为支付乙公司的货款，于2006年6月5日向乙公司开出一张30万元的银行承兑汇票。乙公司获此汇票后，因向丙公司购买一批木材而将该汇票背书转让给丙公司。但事后不久，乙公司发现丙公司根本无货可供，完全是一场骗局。于是，便马上通知付款人停止向丙公司支付票款。丙公司获此票据后，并未向付款人请求支付票款，而是将该汇票又背书转让给了丁公司，以支付其所欠之工程款。丁公司获此汇票时，不知道丙公司以欺诈方式从乙公司获得该汇票，乙公司已通知付款人停止付款的情况，即于2006年7月1日向付款人请求付款。付款人在对该汇票进行审查之后即为

　　拒绝付款，理由是：①丙公司以欺诈行为从乙公司获取票据的行为为无效票据行为，乙公司已通知付款人停止付款。②该汇票未记载付款日期，为无效票据。随即，付款人便作成退票理由书，交付于丁公司。根据本例提供的事实，请回答问题：

　　(1)付款人可否以丙公司的欺诈行为为由拒绝向丁公司支付票款?为什么?

　　(2)甲公司开出的汇票未记载付款日期，是否为无效票据?为什么?

　　(3)丁公司的付款请求权得不到实现时，可以向本案的哪些当事人行使追索权?

　　五、综合题(本类题共1题，共10分。)

　　A公司与B公司就购买一批文化用具进行磋商，A公司在传真中声明，如达成协议则以最终签订售货确认书为准。B公司在接到A公司的最后一份传真时认为双方已就该笔买卖 的价格、期限等主要问题达成一致。于是， 2005年7月1日，B公司按照双方往来传真中的要求，向A公司支付了货款总额10%的定金。但A公司以该定金金额以较低的价格条件计算，不能接受为由拒绝发货。 后A公司与B公司再次进行协商，明确了价格条件。同时补充约定A公司向B公司供应文化用具400箱，每箱金额为100元，货款总额为40000元，由A公司负责代办托运，货到后的10日内付清除定金之外的其余货款，A公司和B公司任何一方违约均应向对方支付违约金2000元。A公司委托C公司运输，C公司因业务繁忙，将其中的200箱按期运达B公司，另200箱逾期运达，且在运输途中遭雨淋而致货物损失。为此，B公司拒收全部货物，并拒绝向A公司支付货款，同时要求A公司和C公司承担违约责任，赔偿损失。但A公司认为该违约责任及损失是由C公司造成的，与自己无关，拒绝承担赔偿责任。B公司遂将A公司和C公司起诉至法院。法院审理查明：B公司发生的货物损失为10000元;B公司还曾向A公司购买电脑，电脑货款20000元尚未到期;C公司曾向银行申请贷款，A公司为c公司银行贷款的保证人，但未约定保证方式，现银行贷款已经到期，C公司尚未偿还。

　　要求：根据以上资料回答下列问题：

　　(1)2005年7月1日，A公司与B公司的合同关系是否成立?为什么?

　　(2)B公司能否拒收全部货物?谁应当对B公司的货物损失承担赔偿责任?说明理由。

　　(3)如果A公司在B公司未按期交付定金的况下，向B公司发货，该买卖合同是否生效?B公司已经支付了定金，就该合同纠纷是否可以 要求违约方支付违约金并双倍返还定金?请说明理由。

　　(4)B公司欠A公司电脑款能否与A公司的债务相抵销?为什么?

　　(5)银行对到期贷款应如何追要?

　　一、单项选择题

　　1.【答案】C

　　【解析】经济法律关系的客体包括物、经济行为和非物质财富。

　　2.【答案】B

　　【解析】个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样，其名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。

　　3.【答案】B

　　【解析】根据公司法律制度的规定，董事长不能履行职务时，由副董事长代行其职权，故A项符合规定;决定董事报酬事项属于公司股东大会的职权，不属于董事会的职权，故B项不符合规定;聘任或者解聘公司经理属于董事会职权，故C项符合规定;董事会应当对会议所议事项作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名，故D项符合规定。

　　4.【答案】D

　　【解析】这是中外合作企业，外方先行回收投资的条件之一。

　　5.【答案】A

　　【解析】根据破产法律制度的规定，在人民法院受理企业破产申请前，申请人(包括债权人和债务人可以请求撤回破产申请。

　　6.【答案】C

　　【解析】支票中有两个记载事项，可以由出票人授权补记：一个是金额，另一个是收款人名称。

　　7.【答案】A

　　【解析】根据《合同法》的规定，价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

　　8.【答案】D

　　9.【答案】C

　　【解析】公司董事、经理、监事发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。

　　10.【答案】B

　　【解析】选项A应当提起民事诉讼;选项C、D属于人民法院不予受理行政诉讼的情形。

　　11.【答案】A

　　【解析】合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　12.【答案】B

　　【解析】上市公司终止股票上市由证券交易所作出决定。

　　13.【答案】D

　　【解析】合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照有关法律规定向审查批准机关申请延长合作期限。

　　14.【答案】C

　　【解析】人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。

　　15.【答案】C

　　【解析】本票限于见票即付，谈不上到期日。

　　16.【答案】A

　　【解析】标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有，提存费用由债权人负担。

　　17.【答案】B

　　【解析】我国《担保法》规定的担保方式有：保证、抵押、质押、留置和定金。

　　18.【答案】C

　　【解析】根据《个人独资企业法》的规定，受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据，是投资人与受托人或者被聘用的人签订的书面合同。

　　19.【答案】B

　　20.【答案】C

　　21.【答案】B

　　【解析】仲裁可以调解，调解达成协议的，仲裁应当制作调解书或根据协议结果制作裁决书。调解书与裁决书具有同等法律效力。说明仲裁裁决书并不是唯一的生效法律文书。所以B选项的说法不正确。

　　22.【答案】C

　　【解析】A项中赵某，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的经济类犯罪之内;B项中钱某，虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此钱某对该企业的破产并不负有个人责任;D项中的李某，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任，但公司被吊销营业执照之日起已超过3年。所以，以上三个选项不在公司法规定的禁止之列。C选项属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的，不得担任公司的高级管理人员。

　　23.【答案】B

　　【解析】根据规定，中外合作经营企业中，中外合作者一方担任董事长的，副董事长由他方担任。

　　24.【答案】D

　　【解析】收购人持有75%的股份，股权分布不具备上市交易条件，应当终止其股票上市。

　　25.【答案】A

　　【解析】第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。

　　二、多项选择题

　　1.【答案】AB

　　【解析】C项属于行政处分，D项属于附加刑。

　　2.【答案】AC

　　【解析】《合同法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，应当经其他股东的过半数同意，无须经股东大会同意，根据《中外合资经营企业法》规定，合营企业出资额的转让须经合营各方同意和董事会会议通过后，报原审批机关批准。

　　3.【答案】CD

　　【解析】外资企业的举办者可以为外国的自然人、法人或其他经济组织。外国公司的分支机构虽然不具备中国法人资格，但其有权在中国境内从事经营活动。

　　4.【答案】ABD

　　【解析】C选项的错误在于没有强调各自承担相应的责任。

　　5.【答案】CD

　　【解析】根据《担保法》对质押合同生效时间的规定：(1)以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质押合同自权利凭证交付日起生效。(2)以依法可转让的股票、商标专用权、专利权、著作权等出质的，应当办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。(3)以有限责任公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

　　6.【答案】AD

　　【解析】刘某作为受要约人，可以拒绝对方要约，A选项合法;刘某答复韩某转让电视机须再降价200元，属于实质性变更，是新要约，韩某可以拒绝该要约，D选项合法。要约是法律行为，且韩某的要约有答复期限，因此不得撤销，并受该意思表示约束，因此，B、c的行为法律上不认可。

　　7.【答案】ABCD

　　【解析】自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担的义务除了A、B、C、D外，还包括不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

　　8.【答案】ABCD

　　【解析】经济法律关系的客体包括：物、经济行为和非物质财富。A、B、D选项属于非物质财富，C选项属于行为。

　　9.【答案】ACD

　　【解析】公司向外报送的年度会计报告必须依法经注册会计师验证，并由公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师、会计机构负责人和主管会计人员签署。

　　10.【答案】AC

　　【解析】合作企业的合作期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明故A选项说法不正确。合作企业合同的重大变更，须经审批机关批准，故C选项说法也不正确。

　　11.【答案】ABD

　　【解析】中外合资经营企业董事会成员不得少于3人。

　　12.【答案】CD

　　【解析】A、B是法律允可的行为。

　　13.【答案】AB

　　【解析】对社会公众发行的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。

　　14.【答案】ABD

　　【解析】C选项的说法应当为报原审批机构批准。

　　15.【答案】BCD

　　16.【答案】ABC

　　【解析】出票行为的成立虽然并不使付款人承担承兑义务，但是基于出票人的付款委托而使其具有承兑的地位，在其对汇票进行承兑后，即成为汇票上的主债务人，对收款人负有付款义务，但如其不承兑，并不因此负担票据法上的责任，其违反的只是与出票人的付款委托法律关系。

　　17.【答案】ABCD

　　【解析】对于承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。

　　18.【答案】AB

　　【解析】有C、D所述情形的，应当终止上市。

　　19.【答案】ACD

　　【解析】可撤销的民事行为被撤销前对当事人有约束力，一旦被撤销则自行为开始起即没有法律约束力，所以B选项不正确。

　　20.【答案】ACD

　　【解析】支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，故B项不正确。

　　三、判断题

　　1.【答案】×

　　【解析】根据《个人独资企业法》的有关规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

　　2.【答案】√

　　3.【答案】×

　　4.【答案】√

　　【解析】合营企业的投资总额是由注册资本和借款构成的。

　　5.【答案】√

　　6.【答案】√

　　7.【答案】√

　　8.【答案】×

　　【解析】应适用于付款地法律。

　　9.【答案】√

　　10 【答案】√

　　四、简答题

　　1.【答案及解析】

　　(1)外方出资比例不正确。《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定：外方出资比例一般不低于25%。而协议中，外方出资100万美元，与注册资本450万美元之比不到25%。

　　(2)注册资本与投资总额的比例不正确。按照规定，投资总额在1000万美元以上1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

　　(3)不能以合营企业名义取得的贷款作为外方出资。我国法律规定，合营企业任何一方不得以合营企业名义取得的贷款作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益为合营各方的出资提供担保。

　　(4)协议约定减少注册资本是错误的。合营企业在合营期限内不得减少注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。

　　(5)协议选择适用外国法律是错误的。根据规定，合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应适用中国的法律、行政法规，不能适用外国的法律。

　　2.【答案及解析】

　　(1)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。理由：根据《担保法解释》规定，以依法获得尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理抵押物登记的，抵押有效。

　　(2)根据合同法及司法解释的有关规定，建设工程合同的发包人未按照约定支付价款的承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款，发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价拍卖的以外.承包人可以0发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款中优先受偿。

　　(3)乙公司享有的受偿权利优先。根据规定，建设工程的承包人的工程价款的优先受偿权优先于抵押权和其他债权，虽然丙银行可以对商品楼行使抵押权，但是乙公司对该商品楼的受偿权优先于丙银行的抵押权。

　　(4)乙公司追索的材料款、人工费属于享有优先权的范围，而违约金不属于优先权的范围。

　　3.【答案及解析】

　　(1)付款人不能以丙公司的欺诈行为为由拒绝向丁公司支付票款。因为，丁公司属善意持票人，其不知道丙公司从乙公司取得票据的行为无效，无权转让该票据的事实。此外，丁公司获得的票据，不属无对价或不相当对价的情形。因此，依照《票据法》的有关规定，付款人不能以丙公司通过欺诈行为从乙公司获得票据的事由而拒绝向丁公司支付票款。

　　(2)甲公司开出的汇票未记载付款日期，不属无效票据。因为，根据《票据法》的有关规定，付款日期为汇票的相对记载事项，其未记载这一内容，并不导致票据的无效，而是适用票据法的有关规定。根据《票据法》的规定，汇票未记载付款日期的，即为见票即付。

　　(3)丁公司的付款请求权得不到实现时，在作成拒绝证明后，即可向本案中的甲公司、乙公司、丙公司以及付款人之一或数人或全部行使追索权。

　　五、综合题

　　【答案及解析】

　　(1)2005年7月1日，A公司与B公司的合同关系不成立。《合同法》规定，当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。本案中，AB双方尚未签订确认书，故合同未成立。

　　(2)B公司不能拒收全部货物。B公司只能就遭受损失的货物拒绝接收。《合同法》规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方 履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝 其相应的履行要求。该规定属于合同的后履 行抗辩权。所以，B公司不能拒收全部货物，只能就发生损失的货物拒绝接收并拒付该部分的货款。 A公司应当对B公司的货物损失承担赔偿责任。《合同法》规定，当事人约定由第三人向债 权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行 债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违 约责任。本案中AB双方签订了买卖合同，是该合同的当事人，A公司委托C公司托运，形成A公司与C公司之间的运输合同关系，是该买卖合同的第三人。因此，由于第三人c公司的原因导致买卖合同的违约，应由买卖合同 中的债务人A公司承担。

　　(3)如果B公司未按期交付定金，该买卖合同仍然生效。《合同法》规定，当事人约定以交付 定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金的，但主合同已经履行或 者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立 或者生效。 B公司已经支付了定金，就该合同纠纷可以要求违约方支付违约金或者双倍返还定金。因 为合同中同时约定违约金条款和定金条款的， 当事人违约后，对方当事人可以选择其一，但两者不能并用。

　　(4)B公司欠A公司电脑款不能与A公司的债务相抵销。根据《合同法》的规定，当事人互负 到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的， 任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵 销。本案中，A公司虽然对B公司构成违约，应当向B公司承担损失赔偿责任，即B公司对A公司享有债权利益。但是，B公司对A公司的债务尚未到期，不符合法定抵销的条件;并 且也未说明双方同意抵销债务，也不符合约定 抵销债务的条件，所以，此两笔债务不能发生 抵销。

　　(5)银行对到期贷款有权向该借贷合同的债务人C公司要求清偿，也可要求保证人A公司承担连带责任。因为A公司的担保没有约定为一般保证，按照《担保法》的规定，未约定保 证方式的，视为连带责任保证。