16、一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一个有限责任公司。该规定对法人适用吗?

　　【答案】该规定不适用法人，就是说法人投资设立一个一人有限公司后，还可以设立第2个、第3个…一人有限公司，自然人只能投资设立1个一人有限公司。

　　17、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为20人，出资额最多的是股东甲，其出资额是9万元。董事会成员为12人，监事会成员为3人。根据公司法律制度的规定，该公司出现下列情形，应当召开临时股东会的是( )。

　　A.出资额最多的股东甲提议召开

　　B.5名董事提议召开

　　C.未弥补的亏损为40万元

　　D.2名监事提议召开

　　【答案】B

　　【解析】有限责任公司临时股东会召开条件：(1)代表1/10以上表决权的股东;(2)1/3以上的董事;(3)监事会或不设监事会的公司的监事。

　　A选项：出资最多提议招开的股东甲并不等于代表1/10以上表决权，甲的出资额是9万元，注册资本为100万元，甲的表决权是9%，没有达到10%。本题给出的答案是B选项，5名董事占董事会成员12人中的42%，即1/3以上了。

　　【相关链接】股份有限公司临时股东大会召开条件之一是：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时。

　　假设甲公司章程规定董事会人数是12人，如果董事会人数不足8人(12*2/3=8人)时，就需要召开临时股东大会增补董事，而现在甲公司董事会人数是6人(12*1/2=6人)，少于8人，更需要召开临时股东大会增补董事。这样的题目不需要选法律原文，只要符合法律规定的范围就是正确的。

　　18、根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

　　A.对股东对外转让出资作出决议

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　【答案】CD

　　【解析】选项A不属于股东会的职权;B是股东会普通决议。

　　【提问1】发行公司债券不是特殊决议吗?怎么会是一般决议啊?

　　【解析】有限责任公司股东会的特别议决事项包括合并、分立、解散，增减注册资本，变更公司形式，修改公司章程。不包括发行公司债券，易混淆。

　　特别决议通过的事项中，只需要看：“发行公司债券”、“资产抵押”、“担保”选项，前者为国有独资，后者为合作企业。只有上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【提问2】对股东对外转让出资作出决议这是谁的职责?

　　【解析】有限责任公司股东对外转让股权不需要作出决议，A只是干扰项。股东对外转让股权，经其他股东过半数同意即可。

　　19、如何理解“个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力;但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动”?

　　【答案】投资人甲于2008年1月1日投资设立A个人独资企业，4月1日A企业与B银行签订10万元的借款合同。在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民事责任的能力。

　　【例题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。

　　A.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担

　　B.个人独资企业设立时需缴足法定最低注册资本

　　C.个人独资企业对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人

　　D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：个人独资企业分支机构的民事责任100%由个人独资企业承担;(2)选项B：设立个人独资企业要“有投资人申报的出资”，并无法定最低注册资本的要求。

　　【提问】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担。不是说个人独资企业无独立承担民事责任的能力吗?

　　【答案】个人独资企业无独立承担民事责任的能力，不是说个人独资企业不承担民事责任，而是说首先用个人独资企业全部财产承担责任，不足清偿的部分不算完，投资人接着承担偿还责任，这里个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，意思是分支机构的民事责任先找个人独资企业承担，当然不足的部分投资人也要承担。

　　20、个人独资企业投资人是一个自然人，且只能是中国公民，那请问：一人有限责任公司自然人股东是否也只能是一个中国公民?

　　【答案】个人独资企业投资人是一个自然人，且只能是中国公民，一人有限责任公司自然人股东也只能是一个中国公民。如果是一个外国公民在中国设立的一人有限责任公司，那就属于外商独资企业。

　　21、有限合伙企业全部财产不足以清偿债务时，为什么有限合伙人对不足清偿的部分不承担偿还责任?

　　【答案】有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人将出资交到合伙企业后，合伙企业的全部财产中就包含了有限合伙人的出资额，所以有限合伙企业用全部财产清偿债务，说明有限合伙人已经承担了有限责任，不足清偿的部分，有限合伙人不再承担偿还责任。

　　22、有限合伙企业中必须有普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资，有限合伙企业中

　　的普通合伙人可以以劳务出资是吗?

　　【答案】有限合伙企业中的普通合伙人也可以以劳务出资。在中级职称整本经济法教材

　　中，只有普通合伙人可以以劳务出资，包括有限合伙企业中的普通合伙人。

　　【例题·多选题】下列关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的是( )。

　　A.在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理

　　B.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资

　　C.一般的有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

　　D.有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任

　　【答案】ACD

　　【解题思路】本题属于综合型考题。题目将有关有限合伙企业的法律规定变为四个选项，考查考生综合分析能力。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资，考生只要在选项B给出的多种出资方式中，找出“劳务出资”这个错误的，出资方式，就可以成功排除选项B。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项B。出题老师将正确和错误的出资方式写在同一个选项中，考查的是考生的审题能力，你不细心，你就失误。提醒考生注意：只有普通合伙人可以用劳务出资。

　　23、《合伙企业法》规定，“有限合伙企业”不得将全部利润分配给部分合伙人;但是

　　合伙协议另有约定的除外。普通合伙企业协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【提问】二者区别：有限合伙企业的合伙协议是否可以约定全部亏损由部分合伙人承担?

　　【答案】合伙企业法规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙

　　协议另有约定的除外，这句话的意思是合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人，仅限于“全部利润”，如果合伙协议约定，有限合伙企业将“全部亏损”由部分合伙人承担，这是不正确的。

　　【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。

　　A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

　　B.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

　　C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

　　D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

　　【答案】B

　　【解题思路】本题属于记忆型考题。这是《合伙企业法》进行重大调整的知识点。考生只要准确掌握处理问题的顺序，就很容易得到正确结论。该顺序是：有约定，按约定;未约定，协商定;协商不成，按比例;无比例，平均分。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项A。如果考生不明白“平均分配”是有前提的，就会错选A选项。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　24、在退伙的有限合伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人对外是否承担连带责任?

　　【答案】退伙的有限合伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，只以从合伙企业“取回的”财产为限承担有限责任，不与其他合伙人对外承担连带责任。

　　25、什么是股权并购?什么是资产并购?它们有什么区别?

　　【答案】股权并购就是购买境内企业的股权，比如北京甲企业，外方购买40%的股权，

　　甲企业就变更为中外合营企业。

　　资产并购是外方只购买甲企业的设备等资产，但购买的资产不允许拿出去，必须拿这个资产与中国的企业成立合营企业。

　　【例题·单选题】甲外国投资者收购乙境内企业40%的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是( )。

　　A.由甲外国投资者承继

　　B.由乙境内企业享承继

　　C.由丙中外合资经营企业承继

　　D.由甲外国投资者按照的40%比例承继，乙境内企业按照60%的比例承继

　　【答案】C

　　【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　26、如何理解“合营企业的任何一方不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产

　　和权益为其出资提供担保”?

　　【答案】北京的A企业和法国的B企业出资设立中外合营企业甲，根据合同规定，A企

　　业以机器设备折价100万美元出资，B企业以货币资金100万美元出资。(1)如果B企业以合营企业甲(或者A企业)的财产作担保，向中国的外资金融机构贷款100万美元作为自己的出资，则出资不符合规定;(2)如果B企业以第三人C企业的财产作担保，向中国的外资金融机构贷款100万美元作为自己的出资，则出资符合规定(只要不是甲和A即可)。

　　27、如何理解“外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内

　　股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定”?

　　【答案】比如境内乙有限责任公司拟增资6000万元，在增资时，法国甲公司拟认购增

　　资部分的60%，乙公司认购增资部分的40%。由于外国股东的加入，境内乙公司应依法变更为合营企业。合营企业在申请营业执照时，全体股东(甲、乙)的实际缴付的出资不能低于1200万元，(新增注册资本6000万元的20%)，其余部分的出资期限一般不超过2年。

　　28、向累计超过200人的特定对象发行证券，为公开发行。上市公司非公开发行股票的条件其中一个为发行对象不超过10名。

　　【提问】如果存在超过10人但小于200人的算什么情形呢?

　　【答案】只要是向累计超过200人的特定对象发行证券，为公开发行。也就是说向200人以下的特定对象发行属于非公开发行，1-200之间都属于非公开发行，上市公司非公开发行股票的条件其中一个为发行对象不超过10名。上市公司在1-200之间选出了1-10，而1-10在1-200这个区间内，所以属于非公开发行。如果存在超过10人但小于200人的，也算非公开发行。

　　29、关于一致行动人的界定，如何理解“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”?

　　【答案】比如甲公司拟收购乙上市公司，甲公司就是投资者。(1)如果张某是甲公司某董事的弟弟，并且持有乙公司的股份(持股比例没有限制)，那么张某与甲公司即为一致行动人;(2)如果张某是自然人A的弟弟，要求A必须持有投资人甲公司30%以上的股份，只要张某持有乙公司的股份(持股比例没有限制)，张某就与甲公司构成一致行动人。

　　【例题·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

　　B.持有乙公司l%股份且为甲公司董事之弟的张某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

　　【答案】ABD

　　【解题思路】本题属于记忆+理解型考题。考核上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的。

　　【错因分析】本题容易错的选项为：选项A、B、D。根据规定，持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，考生只要准确记忆“30%”这个比例就能成功排除选项C。其余三个选项每个都有陷阱，考生基本功差或分析理解能力差都有可能造成错选。