第五章 长期股权投资

　　第一节 长期股权投资的初始计量

　　本章所指长期股权投资，包括：(1)企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资;(2) 企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资; (3) 企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资; (4)企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资。

　　企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资，应按《企业会计准则——金融工具确认和计量》准则相关规定进行会计核算。

　　一、企业合并形成的长期股权投资

　　(一)同一控制下的企业合并形成的长期股权投资

　　原则：不以公允价值计量，不确认损益。

　　同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

　　合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。发行权益性证券的发行费用应冲减资本公积。

　　【提示】这里调整的是“资本公积——资本溢价或股本溢价”而不是“资本公积”的全部。

　　(二)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当区别下列情况确定合并成本,并将其作为长期股权投资的初始投资成本。

　　1.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

　　2.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本，该直接相关费用不包括为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，也不包括企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用。

　　无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

　　【例5-2】A公司于20×9年3月31日取得了B公司70%的股权。合并中，A公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如表5-2所示。合并中，A公司为核实B公司的资产价值，聘请专业资产评估机构对B公司的资产进行评估，支付评估费用1000000元。本例中假定合并前A公司与B公司及其股东不存在任何关联方关系。

　　表5-2 20×9年3月31日

　　单位：元

　　分析：

　　本例中因A公司与B公司及其股东在合并前不存在任何关联方关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。

　　A公司对于合并形成的对B公司的长期股权投资，应按支付对价的公允价值确定其初始投资成本。A公司应进行的账务处理为：

　　借：长期股权投资 51000000

　　累计摊销 12000000

　　贷：无形资产 40000000

　　银行存款 9000000

　　营业外收入 14000000

　　3.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

　　【例5-3】A公司于20×8年3月1日以40000000元取得B公司30%的股权，因能够派人参与B公司的财务和生产经营决策，对所取得的长期股权投资按照权益法核算并于20×8年确认对B公司的投资收益1500000元。20×9年1月2日，A公司又以50000000元现金取得B公司30%的股权。本例中假定A公司在取得对B公司的长期股权投资以后，B公司并未分派现金股利或利润。A公司按净利润的10%计提盈余公积。

　　分析：

　　本例中A公司是通过分步购买最终取得对B公司的控制权，形成企业合并。在购买日，A公司应进行以下账务处理：

　　借：盈余公积 150000

　　利润分配——未分配利润 1350000

　　贷：长期股权投资——B公司——损益调整 1500000

　　借：长期股权投资——B公司——成本 50000000

　　贷：银行存款 50000000

　　二、除企业合并外其他方式取得的长期股权投资

　　除企业合并形成的长期股权投资以外，以其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

　　1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

　　2.以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。为发行权益性证券支付的手续费、佣金等应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足的，应冲减盈余公积和未分配利润。

　　【例5-5】20×9年3月，A公司通过增发30000000股(每股面值1元)本企业普通股为对价取得对B公司20%的股权。按照增发前一定时期的平均股价计算，该30000000股普通股的公允价值为52000000元。为增发该部分普通股、A公司支付了2000000元的佣金和手续费。取得B公司该部分股权后，A公司能够对B公司施加重大影响。

　　本倒中A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本。

　　借：长期股权投资——B公司——成本 52000000

　　贷：股本 30000000

　　资本公积——股本溢价 22000000

　　借：资本公积——股本溢价 2000000

　　贷：银行存款 2000000

　　3.投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　【例5-6】A公司以其持有的对B公司的长期股权投资作为出资，在C股份公司增资扩股的过程中投入C公司，取得C公司10000000股普通股(每股面值为1元)。该项对B公司的投资本身不存在活跃的市场，无法取得其公允价值信息，但根据C公司股票在增资扩股后的价格判断，该项作为出资的长期股权投资的公允价值约为40000000元。C公司取得B公司股权后，无法对B公司实施控制、共同控制或是施加重大影响，也无法通过合理的方式确定其公允价值。

　　C公司应进行的账务处理为：

　　借：长期股权投资——B公司——成本 40000000

　　贷：股本 10000000

　　资本公积——股本溢价 30000000

　　4.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当参照本书“非货币性资产交换”有关规定处理;通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本参照本书“债务重组”有关规定确定。

　　三、投资成本中包含的已宣告尚未发放现金股利或利润的处理

　　企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于被投资单位已经宣告发放的的现金股利或利润应作为应收项目单独核算，不构成长期股权投资成本。

　　第二节 长期股权投资的后续计量

　　一、成本法及权益法核算的范围

　　成本法和权益法的核算范围如下表所示：

　　二、长期股权投资的成本法

　　采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

　　企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产(包括相关商誉)账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

　　【例5-8】甲公司于20×8年4月10日取得乙公司6%股权，成本为12000000元。20×9年2月6日，乙公司宣告分派利润，甲公司按照持股比例可取得100000元。假定甲公司在取得乙公司股权后，对乙公司的财务和经营不具有控制、共同控制或重大影响，且该投资不存在活跃的交易市场、公允价值无法可靠取得。乙公司于20×9年2月12日实际分派利润。

　　甲公司应进行的账务处理为：

　　借：长期股权投资——乙公司 12000000

　　贷：银行存款 12000000

　　借：应收股利 100000

　　贷：投资收益 100000

　　借：银行存款 100000

　　贷：应收股利 100000

　　进行上述处理后，如相关长期股权投资存在减值迹象的，应当进行减值测试。

　　三、长期股权投资的权益法

　　科目设置：

　　长期股权投资——公司——成本

　　——公司——损益调整

　　——公司——其他权益变动

　　(一)初始投资成本的调整

　　长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记“长期股权投资”科目，贷记“营业外收入”科目。

　　(二)投资损益的确认

　　1.一般原则

　　(1)在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，如果取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，投资企业在计算确认投资收益时，不能完全以被投资单位自身核算的净利润与持股比例计算确定，而是需要在被投资单位实现净利润的基础上经过适当调整后确定。

　　在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，主要应考虑以下因素对被投资单位净利润的影响：

　　一是以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额对被投资单位净利润的影响。

　　二是被投资单位有关长期资产以投资企业取得投资时的公允价值为基础计算确定的减值准备金额对被投资单位净利润的影响。

　　三是被投资单位采用的会计政策和会计期间与投资企业不一致时，应按投资企业的会计政策和会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，以调整后的净利润为基础计算确认投资收益。

　　(2)在确认投资收益时，除考虑有关资产、负债的公允价值与账面价值差异的调整外，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益也应予以抵消。

　　该未实现内部交易既包括顺流交易也包括逆流交易。其中顺流交易是指投资企业向联营企业或合营企业出售资产，逆流交易是指联营企业或合营企业向投资企业出售资产。当该未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中时，相关的损益在计算确认投资收益时应予抵销。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

　　①逆流交易

　　对于联营企业或合营企业向投资企业出售资产的逆流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售)，投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响。当投资企业自其联营企业或合营企业购买资产时，在将该资产出售给外部独立第三方之前，不应确认联营企业或合营企业因该交易产生的损益中本企业应享有的部分。

　　因逆流交易产生的未实现内部交易损益，在未对外部独立第三方出售之前，体现在投资企业持有资产的账面价值当中。投资企业对外编制合并财务报表的，应在合并财务报表中对长期股权投资及包含未实现内部交易损益的资产账面价值进行调整，抵销有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益，并相应调整对联营企业或合营企业的长期股权投资。

　　【例5-12】甲公司于20×9年1月1日取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。20×9年8月，乙公司将其成本为9000000元的某商品以15000000元的价格出售给甲公司，甲公司将取得的商品作为存货。至20×9年12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。乙公司20×9年实现净利润48000000元。假定不考虑所得税因素。

　　甲公司在按照权益法确认应享有乙公司20×年净损益时，应进行以下账面处理：

　　借：长期股权投资——乙公司——损益调整 8400000[(48000000-6000000)×20%]

　　贷：存货 8400000

　　进行上述处理后，甲公司如需要编制合并财务报表，在合并财务报表中，因该未实现内部交易损益体现在甲公司持有存货的账面价值当中，应在合并财务报表中进行以下调整：

　　借：长期股权投资——乙公司——损益调整1200000[(15000000-9000000)×20%]

　　贷：存货 1200000

　　假定2×10年，甲公司将该商品以18000000元对外部独立第三方出售，因该部分内部交易损益已经实现，甲公司在确认应享有乙公司2×10年净损益时，应考虑将原未确认的该部分内部交易损益计入投资损益，即应在考虑其他因素计算确定的投资损益基础上调整增加1200000元。假定乙公司2×10年实现的净利润为30000000元。甲公司的账务处理如下：

　　借：长期股权投资——乙公司——损益调整 7200000[(30000000+6000000)×20%]

　　贷：投资收益 7200000

　　②顺流交易

　　对于投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售)，投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。当投资方向联营企业或合营企业出资或是将资产出售给联营企业或合营企业，同时有关资产由联营企业或合营企业持有时，投资方对于投出或出售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。即在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照持股比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。

　　【例5-13】甲公司持有乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。20×9年，甲公司将其账面价值为9000000元的商品以15000000元的价格出售给乙公司。至20×9年12月31日，乙公司未将该批商品对外部第三方出售。甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。乙公司20×9年实现净利润30000000元。假定不考虑所得税因素。

　　甲公司在该项交易中实现净利润6000000元，其中的1200000元是针对本公司持有的对联营企业的权益份额，在采用权益法计算确认投资损益时应予抵销，即甲公司应当进行如下的账务处理：

　　借：长期股权投资——乙公司——损益调整 4800000[(30000000-6000000)×20%]

　　贷：投资收益 4800000

　　甲公司如需编制合并财务报表，在合并财务报表中对该未实现内部交易损益应进行以下调整：

　　借：营业收入 3000000(15000000×20%)

　　贷：营业成本 1800000(9000000×20%)

　　投资收益 1200000

　　注：投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也应当按照上述原则进行抵消，在此基础上确认的投资损益。

　　③合营方向合营企业投出非货币性资产产生损益的处理

　　合营方向合营企业投出或出售非货币性资产的相关损益，应当按照以下原则处理：

　　(1)符合下列情况之一的，合营方不应确认该类交易的损益：与投出非货币性资产所有权有关的重大风险和报酬没有转移给合营企业;投出非货币性资产的损益无法可靠计量;投出非货币性资产交易不具有商业实质。

　　(2)合营方转移了与投出非货币性资产所有权有关的重大风险和报酬并且投出资产留给合营企业使用，应在该项交易中确认归属于合营企业其他合营方的利得和损失。交易表明投出或出售的非货币性资产发生减值损失的，合营方应当全额确认该部分损失。

　　2.取得现金股利或利润的处理

　　3.超额亏损的确认

　　投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。

　　其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，通常是指长期应收项目。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。

　　在确认应分担被投资单位发生的亏损时，应当按照以下顺序进行处理：

　　(1)冲减长期股权投资的账面价值。

　　(2)长期股权投资的账面价值不足以冲减的，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。

　　(3)经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，应按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

　　除上述情况仍未确认的应分担被投资单位的损失，应在账外备查登记。

　　被投资单位以后期间实现盈利的，企业扣除未确认的亏损分担额后，应按与上述相反的顺序处理，减记账外备查登记的金额、已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

　　(三)其他权益变动

　　投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，借记或贷记“长期股权投资—其他权益变动”科目，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”科目。

　　四、长期股权投资核算方法的转换

　　(一)成本法转换为权益法

　　1.因持股比例上升由成本法改为权益法

　　(1)原持股比例部分

　　①原取得投资时长期股权投资的账面余额大于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，不调整长期股权投资的账面价值;原取得投资时长期股权投资的账面余额小于应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额，调整长期股权投资的账面价值和留存收益。

　　②对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产的公允价值变动相对于原持股比例的部分，属于在此之间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至新增投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，对于新增投资当期期初至新增投资交易日之间应享有被投资单位的净损益，应计入当期损益;属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当记入“资本公积—其他资本公积”科目。

　　(2)新增持股比例部分

　　新增的投资成本大于应享有取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值，不调整长期股权投资的账面价值;新增的投资成本小于应享有取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值，调整长期股权投资和营业外收入。

　　商誉、留存收益和营业外收入的确定应与投资整体相关。

　　2.因持股比例下降由成本法改为权益法

　　因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上,应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,属于投资作价中体现的商誉部分,不调整长期股权投资的账面价值;属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益。

　　对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益(扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润)中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益;其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当记入“资本公积——其他资本公积”科目。

　　长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。

　　【例5-17】A公司原持有B公司60%的股权，其账面余额为30000000元，未计提减值准备。20×9年5月3日，A公司将其持有的对B公司长期股权投资中的1/3出售给某企业。出售取得价款18000000元，当日被投资单位可辨认净资产公允价值总额为80000000元。A公司取得B公司60%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为45000000元(假定公允价值与账面价值相同)。自A公司取得对B公司长期股权投资后至部分处置投资前，B公司实现净利润25 000 000元，其中，自A公司取得投资日至20×9年年初实现净利润20000000元。假定B公司一直未进行利润分配。除所实现净利润外，B公司未发生其他计入资本公积的交易或事项。本例中A公司按净利润的10%提取盈余公积。

　　在出售20%的股权后，A公司对B公司的持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对B公司生产经营决策实施控制。对B公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。

　　(1)确认长期股权投资处置损益

　　借：银行存款 18000000

　　贷：长期股权投资——B公司 10000000

　　投资收益 8000000

　　(2)调整长期股权投资账面价值

　　剩余长期股权投资的账面价值为20000000元，与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额2000000元(20000000-45000000×40%)为商誉，该部分商誉的价值不需要对长期股权投资的成本进行调整。

　　处置投资以后按照持股比例计算享有被投资单位自购买日至处置投资日期间实现的净利润为10000000元(25000000×40%)，应调整增加长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。A公司应进行以下账务处理：

　　借：长期股权投资——B公司(损益调整) 10000000

　　贷：盈余公积 800000

　　利润分配——未分配利润 7200000

　　投资收益 2000000

　　注：因处置投资导致对被投资单位的长期股权投资的核算方法转回为权益法的，是针对剩余部分进行追溯调整。

　　(二)权益法转为成本法

　　1.因持股比例上升由权益法改为成本法

　　按分步取得股权最终形成企业合并处理，要将原持股比例部分由权益法调整为成本法。

　　2.因持股比例下降由权益法改为成本法

　　按账面价值作为成本法核算的基础。

　　五、长期股权投资的减值

　　按照成本法核算的，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按“金融工具确认和计量”准则规定处理，其他按“资产减值”准则规定处理。

　　六、长期股权投资的处置

　　出售长期股权投资时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，原已计提减值准备的，借记“长期股权投资减值准备”科目，按其账面余额，贷记“长期股权投资”科目，按尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。出售采用权益法核算的长期股权投资时，还应按处置长期股权投资的投资成本比例结转原记入“资本公积——其他资本公积”科目的金额，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

　　第三节 共同控制经营和共同控制资产

　　某些情况下,企业可能与其他方约定,各自投入一定的资产进行某项经营活动,而不是通过出资设立一个被投资单位的方式来实现,即为共同控制经营;或者是不同的企业按照合同或协议约定对若干项资产实施共同控制,构成共同控制资产。

　　一、共同控制经营

　　共同控制经营,是指企业使用本企业的资产或其他经济资源与其他合营方共同进行某项经济活动(该经济活动不构成独立的会计主体),并且按照合同或协议约定对该经济活动实施共同控制。

　　二、共同控制资产

　　共同控制资产,是指企业与其他合营方共同投入或出资购买一项或多项资产,按照合同或协议约定对有关的资产实施共同控制的情况。

　　存在共同控制资产的情况下,作为合营方,企业应在自身的账簿及报表中确认共同控制的资产中本企业享有的份额,同时确认发生的负债、费用或与有关合营方共同承担的负债、费用中应由本企业负担的份额。